海汽集团(603069):海南海汽运输集团股份有限公司关联交易决策管理规定（2025年修订）
关联交易决策管理规定 （2025年修订） 第一章总则 第一条为保证海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称 “公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原 则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 海证券交易所（以下简称“上交所”）股票上市规则》《上海证 券交易所公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关 法律、法规、规范性文件及《海南海汽运输集团股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规定。 第二条公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则： （一）诚实信用的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）依据客观标准判断的原则； （四）实质重于形式的原则。 第二章 关联人和关联关系 第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联 自然人。 第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公 司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制 的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他 组织）； （三）由本规定第五条所列公司的关联自然人直接或者间接 控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理 人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或 者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一 致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、 上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他 组织。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本规定第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高 级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾 斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司 的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或 者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规定第四条或者 第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本规定第四条或者第五条 规定情形之一的。 第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对 公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括 但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及 商业利益关系。 关联关系应当从关联人对公司进行控制或者影响的具体方 式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时 告知公司，并由公司报上交所备案。 第三章 关联交易与价格 第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或者投资 比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比 例增资或者优先受让权等。 第十条由公司控制或者持有50%以上股份的子公司发生的 关联交易，视同公司的行为。 第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决 时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对 公司有利，必要时应当聘请专业评估师或者财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第十二条公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和 销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的 利益。关联交易的价格或者收费原则应当不偏离市场独立第三方 的价格或者收费的标准。公司应当对关联交易的定价依据予以充 分披露。 第十三条公司与关联人之间的关联交易应当签订书面合同 或者协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或者协议内 容应当明确、具体。 第十四条公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各 种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 第十五条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联 交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。 关联交易的价格或者收费原则应当根据市场条件公平合理 地确定，任何一方不得利用自己的优势或者垄断地位强迫对方接 受不合理的条件。 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价 政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重 大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程 序。 关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原 则： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范 围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比 的独立第三方的市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格 或者标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价 可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格 确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易 价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价 格为合理成本费用加合理利润。 第十六条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定 价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非 关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人 的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品 的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、 结构或者更换商标等实质性增值加工的简单加工或者单纯的购 销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交 易相同或者类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的 关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确 定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利 润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易 高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关 联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说 明。 第四章 关联交易的审批权限 第十七条公司与关联自然人达成的交易金额（包括承担的 债务和费用）低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联 法人（或者其他组织）达成的交易金额（包括承担的债务和费用） 低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理审议批准。 第十八条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有 执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具 的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。股东会、总 经理权限以外的关联交易事项，由董事会批准。 第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关 联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在 连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十八条、 第三十四条规定标准的，应当适用以上各条的规定。 已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。 公司与关联人共同出资设立公司、合营企业或者联营企业 的，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本规定的规定。 公司与关联人共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营 企业或者联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联交易金 额，适用本规定的规定。 公司向非关联人收购某目标公司股权（关联人是该公司股东 之一），导致公司出现与关联人共同投资结果的，公司还应当以 公司的收购金额作为关联交易金额，适用本规定的规定。 公司与关联人共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当 以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本规定的规定。 第二十一条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易， 应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七 条、第十八条、第三十四条之规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上 述同一关联人包括与该关联人受同一法人或者其他组织或者自 然人直接或者间接控制的，或者相互存在股权控制关系；以及由 同一关联自然人担任董事或者高级管理人员的法人或者其他组 织。 已按照第十七条、第十八条、第三十四条规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万 元或者高于公司最近一期经审计净资产值绝对值5%的重大关联 交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨 论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据。 第二十三条公司董事会应当就提交股东会审议的重大关联 交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明 理由、主要假设和所考虑的因素。 第五章 关联交易的决策程序 第二十四条属于第十七条规定的由公司总经理或者总经理 办公会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联 交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或者总经理 办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查。 第二十五条属于第十八条规定的由董事会审议批准的关联 交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进 行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。 第二十六条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联 董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或者其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事 或者高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定 的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十七条属于规定的应当由公司股东会审议批准的关联 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计 或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 的，可以不进行审计或者评估。 若关联交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期 的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六 个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评 估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第二十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接 或者间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜 的股东。 第二十九条公司与关联人进行第九条第（十二）项至第（十 七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应 审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情 况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条 款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董 事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股 东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者 股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； 该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前 款规定办理； （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常 订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提 交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之 前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合 理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；对于 预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中 予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根 据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露。 第三十条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则 和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付 款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参 考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时 披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异 的原因。 第三十一条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和 披露义务。 第三十二条公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖 等行为所导致的关联交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联 交易的方式进行审议和披露。 第三十三条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与 关联人的关联交易时，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易 的方式进行审议和披露。 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上交所认定的其他情况。 第六章 关联交易的披露 第三十四条公司应当依照《公司法》《证券法》《企业会 计准则》《上交所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在30万元以上的关联交易，应当及时披露；公司与关联法 人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易，应当及时披露。 第三十五条公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交 下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如 适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六）全体独立董事过半数同意的证明文件； （七）上交所要求提供的其他文件。 第三十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事专门会议审议情况； （三）董事会表决情况； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标 的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及 因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成 交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原 因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益 转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、 关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时 间、履行期限等； （七）交易目的及对本公司的影响，包括进行此次关联交易 的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响 等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联 交易的总金额； （九）《上交所股票上市规则》规定的其他内容； （十）证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。 第七章 附则 第三十七条本规定所称“以上”含本数，“超过”“低于” “以下”不含本数。 第三十八条本规定未尽事宜或者与国家法律法规和公司章 程等有关规定不一致时，按国家法律法规和公司章程等有关规定 执行。 第三十九条本规定由公司董事会负责解释，本规定修改时， 由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。本规定自2025年 XX月XX日起施行，原《海南海汽运输集团股份有限公司关联交 易决策管理规定》（海汽发〔2016〕164号）同时废止。 中财网
 |