卓越新能(688196):华福证券有限责任公司关于龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票之上市保荐书
声明 华福证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“华福证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、行政法规的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 目录 声明................................................................................................................................1 目录................................................................................................................................2 第一节 发行人情况 ...................................................................................................3 一、发行人基本情况.............................................................................................3 二、发行人的主营业务.........................................................................................3 三、发行人主要经营和财务数据及指标.............................................................5四、发行人存在的主要风险.................................................................................7 第二节 本次发行概况 .............................................................................................15 一、发行股票的种类和面值...............................................................................15 二、发行方式及发行时间...................................................................................15 三、发行对象和认购方式...................................................................................15 四、发行价格及定价原则...................................................................................15 五、发行数量.......................................................................................................16 六、限售期安排...................................................................................................16 七、未分配利润的安排.......................................................................................16 八、上市地点.......................................................................................................17 九、本次发行决议有效期限...............................................................................17 十、募集资金投向...............................................................................................17 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 .............................................19一、保荐机构项目人员情况...............................................................................19 二、发行人与保荐机构之间的关联关系...........................................................19三、保荐机构承诺事项.......................................................................................20 四、发行人就本次向特定对象发行股票履行的决策程序...............................21五、本次以简易程序向特定对象发行合规性调查...........................................22六、对公司持续督导期间的工作安排...............................................................31七、推荐结论.......................................................................................................32 第一节 发行人情况 一、发行人基本情况 公司名称：龙岩卓越新能源股份有限公司 英文名称：Longyan Zhuoyue New Energy Co., Ltd. 法定代表人：叶活动 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：卓越新能 股票代码：688196 上市时间：2019年 11月 21日 总股本：120,000,000股 注册地址：龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区）办公地址：龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区）联系人：郑学东 公司邮编：364000 公司电话：0597-2342338 公司传真：0597-2342683 电子邮箱：[email protected] 经营范围：一般项目：生物质燃料加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理；生物基材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；生物质能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。 二、发行人的主营业务 公司是国内产销量和出口量最大的生物柴油生产企业，并逐步形成以生物柴油为主，衍生深加工生物基材料的“生物质能化一体化”的产业布局，产品链不断丰富，产品附加值和废弃油脂的综合利用率不断提升。 经过二十多年的经营发展，公司在废油脂制取生物柴油领域积累了丰富的实战经验，并通过持续的自主研发创新，形成了一套先进的、能适用国内废油脂特点的生物柴油生产工艺体系，废油脂转酯化率及利用率高，产品满足欧盟市场要求。 公司专注于以废弃油脂资源生产生物柴油及生物基材料等方面的技术研究和开发，拥有独立的研发机构和技术团队，具备较强的自主创新能力，是具有产品技术自主研发及产业化应用能力的国家级高新技术企业，建有省级企业技术中心、重点实验室、工程技术中心等平台，参与多项生物能源国家标准、行业标准和团体标准的编制工作，相继承担了“国家重点新产品计划”、“国家火炬计划”、国家“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”、“十四五”国家重大专项研究等多个生物柴油应用技术领域科研项目，并取得大量科技成果；公司围绕“生物质能化一体化”进行技术研发和产业布局，积极打造全生命周期低碳绿色产业生态链。 公司产品以生物柴油为主，衍生生物酯增塑剂、工业甘油、环保型醇酸树脂、天然脂肪醇等生物基材料，情况如下： （一）生物柴油 生物柴油是国际上公认的可再生零碳清洁能源，主要用于动力燃料和生物基材料领域。公司的生物柴油根据碳链、冷凝点、色号等依次划分为 1#、2#、3#和 4#。其中：1#主要作为制备中低碳天然脂肪醇等生物基材料的原料，2#产品根据客户对含硫量、冷凝点、碘值、色泽等指标的不同要求，用于交通燃料或者生产增塑剂、高碳天然脂肪醇，3#和 4#生物柴油主要销往国内的锅炉燃料市场。 （二）生物酯增塑剂 生物酯增塑剂是以中短链的饱和脂肪酸甲酯占比较高的生物柴油深加工的一种无毒、环保、可降解的新型塑料增塑剂，主要用于 PVC制品、塑胶跑道等环保要求较高的领域，由于其不含芳烃类化合物，已逐步在环保健康制品领域得到市场青睐。 （三）工业甘油 工业甘油是由生物柴油生产过程中的副产物进一步加工而来，属于企业深化废弃油脂综合利用，实现生产过程减排，以及提高企业盈利水平的深加工产品。 工业甘油客户多样，产品用途广泛，如作为化学中间体用于涂料、树脂、造纸、制革等以及汽车防冻剂等。 （四）环保型醇酸树脂 环保型醇酸树脂是由公司自产的长链不饱和脂肪酸甲酯占比较高的生物柴油或高碘值废弃油脂与副产物提炼的工业甘油深加工而成，可用于各种油漆的生产，是油漆行业的主要成膜基料，其中水性醇酸树脂以水为溶媒，在制漆、刷漆、喷漆过程可大大减少对有机溶剂的使用和减少 VOC的排放，随着我国环保意识的增强，水性醇酸树脂具有良好的市场前景。 （五）天然脂肪醇 天然脂肪醇是公司聚焦于生物基材料领域布局的重要产品，是利用棕榈仁油、椰子油、棕榈油等天然植物油脂资源，经甲酯化转化得到脂肪酸甲酯原料，通过固定床加氢、高真空精馏和脱羰技术精制而成。该产品是生产表面活性剂、增塑剂、增溶剂、润滑剂等多种精细化工产品的重要基础原料，广泛应用于日化、纺织、塑料、涂料等行业。公司当前主要生产和销售的产品规格为 C12-14脂肪醇和 C16-18脂肪醇。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 （一）报告期内产品的销售收入情况 按产品分类划分的营业收入明细： 单位：万元
1、合并资产负债表数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）技术与研发风险 1、技术升级落后于市场标准的风险 生物柴油作为绿色、环保及可再生的能源和生物基材料，国内外的市场需求潜力巨大，但市场准入标准成了生物柴油能否进入某一应用领域的门槛。以公司开拓欧洲生物柴油市场为例，欧洲作为世界生物柴油需求量最大的区域，其生物柴油标准亦较高，亦是公司产品出口的主要区域。但未来若公司技术升级带来的产品质量提升落后于市场标准的提升，那么公司将面临产品市场需求下降的局面，进而对公司盈利能力产生不利影响。 2、新技术、新产品研发落后于市场先进技术的风险 公司以市场需求为导向进行新技术和新产品的研发。公司在制定研发项目时会充分考虑当时业内前沿的技术成果及市场信息，以确保新技术、新产品的研发方向及成功概率。公司虽然持续对研发进行重点投入，但研发投入占营业收入的比例仍低于医药、软件、精密仪器等行业，虽与公司所处行业及过往实际需求相符合，但若不能持续加大研发投入，将延缓公司研发项目及计划的开展，进而产生落后于市场先进技术的风险。 同时，若公司的新技术、新产品在研制出来后与业内竞品的技术水平存在一定差距，或研发进度缓慢导致新技术、新产品在研制出来后即处于落后地位，或其他竞争者加大研发投入加速业内技术发展进度，将会导致公司产品及技术储备被削弱，降低公司的整体竞争力，进而影响公司未来的盈利能力。 3、核心技术人员流失及技术泄密风险 公司拥有一支优秀的技术研发队伍。优秀的技术研发队伍为公司持续创新及核心技术领先提供了良好的基础，已成为公司核心竞争力的最重要资源之一。如果未来竞争对手通过非正常渠道获取公司核心技术或技术研发队伍整体流失，将对公司的生产经营和持续发展带来不利影响。因此，公司存在一定的核心技术人员流失风险及技术泄密风险。 4、其他新能源技术发展、推广所带来竞争加剧的风险 石油、天然气、煤炭等非再生能源是世界目前主要的能源来源，世界各国都为寻求新的可再生能源均投入了巨大的资金和人力，不断开发利用或正在积极研究各类新能源，如太阳能、地热能、风能、海洋能、生物质能等。若其中任一新能源技术能够取得技术突破，在规模、成本及应用领域取代常规能源，将带来世界能源格局的巨大变化。 生物柴油作为生物质能的一种，是生物质能中与传统石油能源在成本和应用方面较为接近的一种新能源；目前生物柴油的生产原料主要是大豆、菜籽、棕榈等植物油脂和人类活动产生的废油脂，未来若以植物果实、海洋藻类等其他油脂作物制备生物柴油在技术上得以实现，并在规模、成本和应用上较现有植物油脂、废油脂更具有优势，则会扩大生物柴油的生产原料来源，冲击现有生物柴油原料采购及成品销售两端的价格体系，加剧行业竞争的风险。 （二）经营风险 1、出口业务变动的风险 公司生物柴油出口业务占营业收入的比例较高，欧洲是公司出口的最主要区域，因此汇率波动、目标市场关于生物柴油添加政策调整、目标市场的需求变动以及进出口政策的变动均会对公司经营产生较大影响。 2、国际贸易摩擦风险 公司生产的生物柴油主要用于出口，若生物柴油出口价格波动大、公司产品不能持续满足欧盟要求或主要出口业务资质的续期、欧盟国家的贸易政策变化，都将会对公司的盈利情况产生较大影响。 自欧盟委员会启动对华出口的生物柴油产品贸易摩擦调查以来，国内生物柴油出口业务受到较大冲击。欧盟委员会于 2024年 8月 16日公布对中国生物柴油产品反倾销调查初裁结果并采取临时措施，2024年 8月 17日开始公司及子公司厦门卓越被征收 25.4%的临时反倾销税。欧盟委员会已于 2025年 2月作出终裁，最终确定的反倾销税税率为 23.4%。该等事项对公司盈利能力产生了一定程度的负面影响。 当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整。虽然由废油脂制成的生物柴油受到欧盟等地的大力支持，欧盟对生物柴油的需求缺口也较大，但公司的主要贸易往来国出于贸易保护或其他需要，可能会构筑各种关税或者非关税壁垒，限制公司产品流入当地市场，进而影响到公司的经营业绩。 3、原材料供应风险 发行人主要利用地沟油、酸化油等废油脂制备生物柴油。随着国家对废油脂无害化和资源化利用要求越来越高，生产生物柴油所需的废油脂供应量较为充足和稳定，废油脂采购价格亦相对稳定。但若出现因消费者生活理念的改变减少了油脂消费量、未来废油脂回收利用出现了新的发展方向、废油脂在其他应用领域获得政策支持（如出口销售给予出口退税）、生物柴油行业快速成长等情况，可能会出现废油脂供应不足的情形，进而影响公司的原材料供应采购。 公司产品主要成本源于废油脂采购，废油脂采购价格是影响公司主营业务成本的重要因素。废油脂主要来自餐馆、酒店、养猪场、食品和植物油加工企业等，作为生物柴油的上游原材料，因应用领域的关联性，其价格一般会受原油、棕榈油等大宗商品价格波动的影响，同时鉴于废油脂供应地域分散，其收购涉及原料收集、加工、运输等多个环节，具有工作环境恶劣、人力成本高等特点，因而影响价格波动的因素也较多。由于废油脂收集行业的若干特点，废油脂价格具有一定的刚性和波动性，公司无法完全分散废油脂的价格波动风险，因此若废油脂采购价格波动较大，将影响发行人的盈利能力。 4、税收优惠政策调整的风险 （1）增值税即征即退政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局颁发的《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税[2021]第 40号），规定生物柴油企业在销售自产的综合利用生物柴油时，实行增值税即征即退政策，目前该政策的退税率为 70%。发行人与子公司厦门卓越的生物柴油产品享受上述增值税即征即退的优惠政策。 废油脂作为生物柴油的主要原材料，其供应地域分散，涉及收集、加工、运输等多个环节，具有工作环境恶劣、工作时间特殊、人力成本高等特点，因而目前我国主要以个体经营为主，这也使得目前生物柴油企业采购废油脂难以取得进项税，无法抵扣，即额外承担了上游应缴纳的增值税，因此财政部、国家税务总局出台的对生物柴油行业即征即退政策有利于税收公平，部分补偿了生物柴油行业企业额外承担的税负，同时考虑到废油脂行业客观现实存在的长期性以及生物柴油行业对于提高国家废弃资源利用水平以及清洁能源发展的重要意义，该政策在未来较长时期内仍将持续有效。 目前，公司增值税即征即退款项构成了公司的经常性损益，同时也构成公司利润的重要来源。如果未来增值税即征即退政策变化、退税率下降或取消退税，将对公司盈利产生不利影响的风险。 （2）企业所得税优惠政策调整的风险 发行人及下属多家全资子公司均拥有高新技术企业资格，并多次通过高新技术企业复审。另外，公司作为资源综合利用企业，根据国家税务总局颁发的《关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（国税函[2009]185号），规定以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入企业当年收入总额。发行人及子公司厦门卓越销售自产的生物柴油时享受该优惠。 未来如公司不符合《高新技术企业认定管理办法》或《关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》的要求，公司将面临因无法享受相应的所得税优惠政策所导致的风险，并进而影响公司盈利水平。 5、安全生产的风险 酯基生物柴油闪点高于化石柴油，不属于危险化学品，但生产所需的小部分原辅材料具有易燃、腐蚀性的物理化学性质。公司高度重视安全生产，制定了完备的安全生产管理规范，对操作人员进行了严格的培训，建立了科学的安全生产管理体系。但是未来如果生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火灾、危险物泄漏等意外事故，公司将面临员工伤亡、财产损失、甚至产线停工等风险，并可能受到相关部门的行政处罚，将对公司的生产经营带来一定的不利影响。 6、资产规模扩张导致的管理风险 生物柴油作为绿色可再生资源，在我国具有巨大的发展潜力，属于朝阳产业。 报告期内，发行人的经营规模增长较快，资产规模也随之提升，特别是随着募集资金的到位和投资项目的实施，总体经营规模将进一步扩大。 资产规模的扩大、人员增加、新增子公司的设立要求公司进一步完善内控制度和管理体系，以提高管理能力，控制费用，保证公司经营运行顺畅。因此未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。 7、汇率风险 公司业务主要面向国际市场，公司已设立卓越荷兰、卓越新加坡及卓越泰国等海外生产经营主体，业务范围覆盖欧洲及东南亚地区，结算货币以美元为主，率出现较大波动，可能导致公司产生一定的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生一定影响。 （三）实际控制人的控制风险 公司实际控制人为叶活动和罗春妹夫妇及其女儿叶劭婧，本次发行前，三人通过卓越投资和香港卓越间接持有公司 75%的股权，本次发行完成后，上述三人仍能处于绝对控股地位。未来如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，有可能损害公司及中小股东的利益。 （四）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 按照公司发展战略，经过谨慎的可行性研究论证后，公司选定本次募集资金投资项目。但在项目实施过程中，如果宏观经济环境、生物柴油市场、竞争对手、行业技术水平等方面发生重大不利变化，将会影响本次募集资金投资项目的投资成本、建设进度和预期效益实现。 2、经营规模扩大的风险 随着本次募集资金投资项目的建设，公司业务经营规模、资产规模将进一步增长，对公司内部管理及销售水平提出更高要求。为此，公司将持续开拓市场并丰富客户渠道；进一步加强经营管理团队建设，提高管理能力和管理水平；不断完善和健全公司治理和经营管理机制，形成更科学有效的决策机制。实施上述措施需要耗费大量的财务、管理及人力资源。若未来公司相应的资源储备及管理能力不能与公司的增长速度相匹配，可能会影响公司的业务扩张，对公司发展产生不利影响。 3、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险 公司本次募集资金拟用于年产 10万吨烃基生物柴油项目，项目实施经过了充分的市场调研和审慎的可行性分析论证，具有良好的市场前景，符合公司的发展规划。但新增产能的消化需要依托未来烃基生物柴油及生物航煤（SAF）市场需求的增长。如若未来下游市场出现阶段性增速低于预期甚至下降，行业出现阶段性过剩、重大技术替代，下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本次募投项目的收益实现。 4、募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险 本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验而定，募集资金投资项目的经济效益数据系根据可行性研究报告编制时点的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在实施过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期。 5、募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险 本次拟建募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将有所增加，使得折旧费用相应增加。若行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金投资项目无法达到预计效益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 （五）与本次发行有关的风险 1、摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 2、股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、国际贸易环境、经济周期、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。 第二节 本次发行概况 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 三、发行对象和认购方式 本次发行对象为富国基金管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、财通基金管理有限公司、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和董易，不超过 35名。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 四、发行价格及定价原则 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 41.72元/股。 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2025年 7月 1日）。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，调整后发行底价为 P。 1 五、发行数量 根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股份数量为 7,190,795股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 本次发行的具体认购情况如下：
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。 七、未分配利润的安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。 八、上市地点 本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。 九、本次发行决议有效期限 本次发行原授权期限为自发行人 2023年年度股东大会通过之日起至发行人2024年年度股东大会召开之日止。2025年 5月 13日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次发行授权期限延长至 2025年年度股东大会召开之日止。因此，本次发行决议的有效期限为自发行人 2023年年度股东大会审议通过之日起，至发行人 2025年年度股东大会召开之日止。截至本上市保荐书出具之日，发行人本次发行股东大会决议尚在有效期内。 若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 十、募集资金投向 根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为 30,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐代表人 洪斌先生，华福证券福建股权投行部负责人，保荐代表人，硕士学历，曾主持或参与苏州罗普斯金铝业股份有限公司、常州光洋轴承股份有限公司、杭州华光焊接新材料股份有限公司、龙岩卓越新能源股份有限公司、福建省格兰尼生物工程股份有限公司等 IPO项目以及深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票项目。 周建武先生，华福证券福建股权投行部投行业务岗，保荐代表人，硕士学历，曾主持或参与杭州华光焊接新材料股份有限公司、成都欧林生物科技股份有限公司等IPO项目、苏州斯莱克精密设备股份有限公司2016年非公开发行股票项目、杭州中泰深冷技术股份有限公司重大资产重组等项目。 （二）项目协办人及项目组其他成员 项目协办人：胡阳杰先生，华福证券福建股权投行部投行业务岗，律师，硕士研究生学历，曾主持或参与上海真兰仪表科技股份有限公司、福建省格兰尼生物工程股份有限公司等 IPO项目以及惠尔明（福建）化学工业股份有限公司定向发行股票、江苏味巴哥食品股份有限公司和辽宁宏昌重工股份有限公司推荐挂牌等项目。 项目组其他成员：徐淼、刘亚、高可正、黄建博、陈欣婷、林弘晟。 二、发行人与保荐机构之间的关联关系 截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构与发行人之间不存在以下关联关系：1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。 三、保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会以及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 作为发行人本次证券发行的保荐机构，本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市并接受证券交易所的自律监管。 四、发行人就本次向特定对象发行股票履行的决策程序 保荐机构依据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了核查，核查情况如下：2024年 5月 17日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式和发行对象、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 2024年 12月 5日，根据 2023年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《龙岩卓越新能源股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等议案相关事宜。 2025年 5月 13日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案，对公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜进行了延长授权，授权有效期延长至公司 2025年年度股东大会召开之日止。 根据 2023年年度股东大会、2024年度股东大会的授权，2025年 7月 8日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案等相关事宜。 综上，发行人本次发行已履行了必要的决策程序并获得了必要的批准和授权，合法有效。 五、本次以简易程序向特定对象发行合规性调查 （一）《公司法》和《证券法》的相关规定 1、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定 发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和发行价格均相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的相关规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。 2、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定 根据本次发行的竞价结果，本次发行价格为 41.72元/股。发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的相关规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定。 3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的相关规定 2024年 5月 17日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式和发行对象、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 根据 2023年年度股东大会的授权，2024年 12月 5日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《龙岩卓越新能源股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等议案相关事宜。 2025年 5月 13日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案，对公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜进行了延长授权，授权有效期延长至公司 2025年年度股东大会召开之日止。 根据 2023年年度股东大会、2024年年度股东大会的授权，2025年 7月 8日公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案等相关事宜。符合该条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议”的相关规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的相关规定。 4、发行人本次发行符合《证券法》第九条的相关规定 发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该条“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的相关规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的相关规定。 （二）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）的相关规定 1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条相关规定的情形 发行人前次募集资金为 2019年首次公开发行 A股股票所募集，经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述的情形。 公司 2024年度财务数据业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具利安达审字[2025]第 0101号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见，经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。 公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述的情形。 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述的情形。 控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情形。 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。 2、公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次发行募集资金拟用于“年产 10万吨烃基生物柴油”项目，保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金使用不属于财务性投资且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金投向“年产 10万吨烃基生物柴油”可根据市场情况，灵活生产HVO/SAF，根据中国《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为“石油、煤炭及其他燃料加工业（C25）”大类下的“生物质液体燃料生产（C2541）”子类，按照《战略性新兴产业分类（2018）》，所属行业为“（4）生物产业”之“（4.4）生物质能产业”之“（4.4.2）生物质燃料加工”，属于战略性新兴产业的重点领域之一，本次募集资金投向属于科技创新领域。 经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。 3、发行人本次发行符合《注册管理办法》二十一条、二十八条的相关规定公司 2023年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 公司 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案，对公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜进行了延长授权，授权有效期延长至公司 2025年年度股东大会召开之日止。 根据 2023年年度股东大会、2024年年度股东大会授权，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 根据本次发行的竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 299,999,967.40元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条及第二十八条的相关规定。 4、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次发行对象共 8名，为富国基金管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、财通基金管理有限公司、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和董易，不超过三十五名特定发行对象。 经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 5、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的相关规定 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2025年 7月1日），发行价格为 41.72元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的相关规定。 6、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及交易所的有关规定执行。 经核查，保荐机构认为发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。 7、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 本次发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 （三）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“上市审核规则”）的相关规定 1、发行人本次发行符合《上市审核规则》第三十四条的相关规定 发行人本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形： “（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。” 经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《上市审核规则》第三十四条的相关规定。 2、发行人本次发行符合《上市审核规则》第三十五条的相关规定 本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件： （一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件； （二）上市保荐书； （三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； （四）中国证监会或者本所要求的其他文件。 上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”根据 2023年年度股东大会、2024年年度股东大会的授权，发行人已于 2025年 7月 8日召开第五届董事会第十次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行A股股票的竞价结果等相关发行事项。 发行人及本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及本保荐机构提交的申请文件包括： 1、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；2、上市保荐书；3、与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；4、中国证监会或者上交所要求的其他文件。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 经核查，保荐机构认为本次发行符合《上市审核规则》第三十五条相关规定。 （四）发行人本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“证券期货法律适用意见第18号”）的相关规定 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项规定 最近一期末，公司不存在财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项规定。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的相关规定根据本次发行的竞价结果，本次拟向特定对象发行的股票数量为 7,190,795股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。 经核查，保荐机构认为本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的相关规定。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的相关规定发行人本次发行拟认购金额合计为人民币 30,000万元，用于“年产 10万吨烃基生物柴油项目”，其中资本性支出 30,800万元，铺底流动资金 7,200万元，本次募集资金用于该项目的资本性支出。 经核查，保荐机构认为本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的相关规定。 （五）“两符合”和“四重大”的相关规定 1、本次发行满足“两符合”的相关规定 （1）符合国家产业政策的情况 公司本次募集资金投资建设项目为“年产 10万吨烃基生物柴油项目”，根据市场需求灵活调整产出 HVO/SAF，上述产品均系利用回收废弃油脂，利用先进生化技术进行进一步深加工，行业的发展对于降低国家对化石能源的依赖、改善环境及实现可持续发展战略目标具有重大意义，属于国家大力扶持、鼓励发展的新能源及循环经济产业。近年来，国家先后颁布了一系列发展法规、政策和发展规划以鼓励本行业的发展。 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，本次募投项目所属行业为“石油、煤炭及其他燃料加工业（C25）”大类下的“生物质液体燃料生产（C2541）”子类，按照《战略性新兴产业分类（2018）》，所属行业为“（4）生物产业”之“（4.4）生物质能产业”之“（4.4.2）生物质燃料加工”，属于战略性新兴产业的重点领域之一。 综上，公司本次募投项目符合国家产业政策。 （2）关于募集资金投向与主业的关系 本次募集资金投向与主营业务的关系具体如下：
前次募投项目包含年产 10万吨生物柴油（非粮）及年产 5万吨天然脂肪醇项目、技术研发中心建设项目、超募-新增年产 10万吨生物柴油项目、超募-年产 10万吨烃基生物柴油生产线、补充流动资金和偿还银行贷款。 本次募投项目为“年产 10万吨烃基生物柴油项目”（烃基二线），能够同时产出 SAF及 HVO，并可以根据异构化程度来灵活调整 SAF/HVO产量，系前次募投项目中“超募-年产 10万吨烃基生物柴油生产线”（烃基一线）的扩产。 本次募投项目产品为 SAF和 HVO，都属于应用于交通领域碳减排的生物燃料，在用途上与酯基生物柴油存在差别，其中，SAF主要应用于航空领域，是航空领域降碳减排的主要方式；HVO主要应用于道路交通，由于其具有十六烷值高、低冷滤点等特点，且能够与化石柴油以任意比例掺混，能够满足高寒、高海拔地区对生物燃料的使用需求；酯基生物柴油与 HVO同为实现道路交通减碳的重要路径，近年来，酯基生物柴油亦逐步在海洋航运领域崭露头角，成为该领域碳减排的关键手段。酯基生物柴油主要用于道路交通和船燃市场。 酯基生物柴油、SAF、HVO均可以使用废油脂作为主要原材料进行生产，其供应链渠道完全一致，废油脂预处理核心工艺及分馏核心工艺等关键工艺亦相同；另外，三者的销售渠道亦基本相同，主要为 Maersk、Trafigura、Petroineos、Glencore等知名国际集团。 酯基生物柴油、SAF、HVO均属于生物燃料，虽然在产品性能及应用场景上存在差异，但其主要原材料供应、产品销售渠道均相同，核心生产工艺亦有较强通用性，均属于以废油脂生产节能降碳生物燃料的废弃资源综合利用行业。 综上，公司本次募投项目投向主业，其技术与目前正在建设的烃基一线相同，属于公司自有技术与科研院所成熟技术的集成创新，所产出的 SAF、HVO产品属于公司现有酯基生物柴油产品的更新迭代，本次项目前端的原材料供应链和后端的产品销售渠道亦一致。本次募投项目的建设进一步提升公司 HVO/SAF产品的产能，完善公司生物柴油的产品线，进而提升公司核心竞争力。 2、本次发行不涉及“四重大” 截至本上市保荐书出具日，公司及本次发行募投项目不涉及重大敏感事项；本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情和重大违法违规线索，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 （六）《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。 经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。 综上所述，经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《证券期货法律适用意见第 18号》以及《监管规则适用指引——发行类第 8号》等相关法律法规的规定。 六、对公司持续督导期间的工作安排
保荐机构认为：卓越新能本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的相关规定，发行人本次发行股票已符合上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意保荐卓越新能本次以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。 中财网
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