卓越新能(688196):龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:卓越新能:龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票上市公告书 1#楼 3层、4层、5层） 二〇二五年十月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：7,190,795股 2、发行股票价格：41.72元/股 3、募集资金总额：人民币 299,999,967.40元 4、募集资金净额：人民币 293,590,541.04元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售期安排 本次发行对象共 8名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目录 特别提示........................................................................................................................1 一、发行股票数量及价格.....................................................................................1 二、新增股票上市安排.........................................................................................1 三、新增股份的限售期安排.................................................................................1 释义................................................................................................................................4 第一节 本次发行的基本情况......................................................................................5 一、公司基本情况.................................................................................................5 二、公司主营业务.................................................................................................5 第二节 本次新增股份发行情况..................................................................................7 一、发行类型和面值.............................................................................................7 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述.................................................7三、发行方式.......................................................................................................11 四、发行数量.......................................................................................................11 五、发行价格.......................................................................................................11 六、募集资金和发行费用...................................................................................12 七、募集资金到账及验资情况...........................................................................12 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况...........................................12九、新增股份登记托管情况...............................................................................13 十、发行对象.......................................................................................................13 十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见...............................................20十二、发行人律师的合规性结论意见...............................................................21第三节 本次新增股份上市情况................................................................................22 一、新增股份上市批准情况...............................................................................22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...........................................22三、新增股份的上市时间...................................................................................22 四、新增股份的限售安排...................................................................................22 第四节 股份变动情况及其影响................................................................................23 一、本次发行前后前十名股东情况...................................................................23二、本次发行对股本结构的影响.......................................................................24 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...............................................25四、本次发行对每股收益及每股净资产的影响...............................................25第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................26一、公司主要财务数据及财务指标...................................................................26二、管理层讨论与分析.......................................................................................28 第六节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................30 一、保荐机构、主承销商：华福证券有限责任公司.......................................30二、发行人律师：北京安杰世泽律师事务所...................................................30三、发行人审计机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）...................30第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................31一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.......................................................31二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...........................31第八节 其他重要事项................................................................................................32 第九节 备查文件........................................................................................................33 一、备查文件目录...............................................................................................33 二、查阅地点.......................................................................................................33 三、查阅时间.......................................................................................................33 释义 本上市公告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况 一、公司基本情况
公司是目前国内产销量和出口量最大的生物柴油生产企业，并逐步形成以生物柴油为主，衍生深加工生物基材料的“生物质能化一体化”的产业布局，产品链不断丰富，产品附加值和废弃油脂的综合利用率不断增加。 经过 20多年的经营发展，公司在废油脂制取生物柴油领域积累了丰富的实战经验，并通过持续的自主研发创新，形成了一套先进的、能适用国内废油脂特点的生物柴油生产工艺体系，废油脂转酯化率及利用率高，产品满足欧盟市场要求并向其大量出口。 公司专注于以废弃油脂资源生产生物柴油及生物基材料等方面的技术研究和开发，拥有独立的研发机构和技术团队，具备较强的自主创新能力，是具有产品技术自主研发及产业化应用能力的国家级高新技术企业，建有省级企业技术中心、重点实验室、工程技术中心等平台，参与多项生物能源国家标准、行业标准和团体标准的编制工作，相继承担了“国家重点新产品计划”、“国家火炬计划”、国家“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”、“十四五”国家科技攻关、支撑计划和重大专项研究等多个生物柴油应用技术领域科研项目，并取得大量科技成果；公司围绕“生物质能化一体化”进行技术研发和产业布局，积极打造全生命周期低碳绿色产业生态链。 第二节本次新增股份发行情况 一、发行类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年 4月 18日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。 2024年 5月 17日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意并授权董事会办理本次发行相关事宜。 2024年 12月 5日，发行人召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，确认了公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件并同意本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项。 2025年 4月 17日，发行人召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限延长至 2025年年度股东大会召开之日止，授权的其他内容不变。 2025年 5月 13日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜期限至 2025年年度股东大会召开之日止，授权的其他内容不变。 2025年 7月 8日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，同意了本次发行的发行对象、发行价格及附生效条件的股份认购协议的生效等事宜。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2025年 8月 18日，公司本次发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理龙岩卓越新能源股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）（2025）95号）。 2025年 8月 29日，发行人收到上交所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并于 2025年 9月 15日向中国证监会提交注册。 2025年 9月 29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2159号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行的发行过程简述 1、本次发行的《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商在北京安杰世泽律师事务所律师的见证下，于 2025年 6月 30日（T-3日）至 2025年 7月 3日（T日）申购报价前，向截止 2025年 6月20日收市后发行人前 20名股东中的 20名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），26家证券投资基金管理公司、19家证券公司、7家保险机构投资者和 20家提交认购意向书的其他投资者，上述剔除重复计算部分后合计92名投资者发送了《龙岩卓越新能源股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《龙岩卓越新能源股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件，邀请其参与认购。 经主承销商和北京安杰世泽律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向交易所报送的发行方案的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2、申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025年 7月 3日（T日）9：00至 12：00，在发行人律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到 19名认购对象的申购报价。19名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），报价为有效报价，区间为 36.13元/股-46.90元/股。 认购对象具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 41.72元/股，发行股份数量为 7,190,795股，获配总金额为 299,999,967.40元，最终确定 8名对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2025年 7月 8日经公司第五届董事会第十次会议审议通过。 本次发行对象最终确定为 8家，具体配售结果如下：
本次发行采用以简易程序向特定对象发行 A股股票的方式进行。 四、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 7,190,795股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 五、发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025年 7月 1日。 本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，即 36.13元/股（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 41.72元/股。 六、募集资金和发行费用 经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为299,999,967.40元，扣除相关发行费用（不含税）6,409,426.36元后，实际募集资金净额为 293,590,541.04元，符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。 七、募集资金到账及验资情况 2025年 10月 15日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就卓越新能本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（利安达验字[2025]第 B0015号），截至 2025年 10月 15日止，华福证券已收到共 8家特定对象缴纳的认购款合计 299,999,967.40元（大写：贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾柒元肆角）。 2025年 10月 16日，华福证券向发行人指定的募集资金专户划转了扣除尚未支付的保荐费、承销费后的募集资金。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验字[2025]第 B0016号），截至 2025年 10月 16日止，发行人已向 8名特定投资者发行人民币普通股（A股）7,190,795股，发行价格 41.72元，募集资金总额为人民币 299,999,967.40元，扣除发行费用人民币6,409,426.36元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 293,590,541.04元，其中：新增注册资本（股本）人民币 7,190,795.00元，资本公积人民币286,399,746.04元。 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人（主承销商）、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司本次募集资金专户的开立情况如下：
公司本次发行新增 7,190,795股股份已于 2025年 10月 24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十、发行对象 （一）发行对象基本情况 本次发行对象为富国基金管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、财通基金管理有限公司、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和董易。 1、富国基金管理有限公司
认购对象的管理人四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司的基本信息如下：
本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年无重大交易，截至本上市公告书出具日亦不存在未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）发行对象的私募备案核查情况 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师北京安杰世泽律师事务所对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和东海基金管理有限责任公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 2、富国基金管理有限公司以其管理的公募基金、养老金和职业年金基金参《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金备案手续。 3、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司—振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金。经核查，上述产品的管理人已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记手续，对应产品已经完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。 4、福建银丰创业投资有限责任公司、广发证券股份有限公司为境内机构投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需履行私募基金备案登记手续。 5、董易为自然人，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或者私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需进行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。 经核查，本次发行的认购对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成了备案程序。 （四）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B和专业投资者 C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1-保守型、C2-谨慎型、C3-稳健型、C4-积极型、C5-激进型。 本次以简易程序向特定对象发行股票的风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者应按照要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者风险承受能力评估结果为 C1-保守型、C2-谨慎型、C3-稳健型级别的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经保荐机构（主承销商）与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应按照要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商）确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为 C1-保守型，在确认其属于风险承受能力最低类别的投资者后，保荐机构（主承销商）将认定其为无效申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次认购对象资金来源进行核查。 本次发行的认购对象均承诺：认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）及其各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接通过认购对象参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且认购对象认购资金不存在从发行人直接或通过发行人利益相关方接受财务资助或者补偿的情形。 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、华福证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 十二、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及附生效条件的认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议；本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的 8名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求。 第三节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 10月 24日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：卓越新能 证券代码：688196 上市地点：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共 8名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第四节股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2025年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
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