[担保]三友化工(600409):公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条 为规范唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范担保业务风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司对控股子公司（含全资子公司，下同）的担保。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、慎重、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章对外担保的管理 第五条 公司财务部门为公司对外担保的统一管理部门，负责对被担保单位的资信状况、财务状况、偿债能力等情况进行审查及对外担保档案的管理工作，履行公司审批程序。 第六条 在公司提供对外担保之后，财务部门应持续做好被担保单位的财务状况、偿债能力及债务主合同执行情况的检查、监督工作，督促被担保人在限定时间内及时履行偿债义务。若发现被担保人不能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施，将损失降低到最小程度。 第七条 公司发生违规担保或逾期担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，尽量降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。 第八条 公司应严格控制由对外担保过度而可能引发的连带责任风险，确保对外担保风险可控。 第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第十条 公司独立董事应在年度报告中，对报告期末公司尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三章对外担保的审批程序 第十一条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。应由董事会审批的对外担保，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上交所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，也不得代理其他股东行使表决权。该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十三条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十四条 审议批准额度范围内，对符合担保条件的，按照公司审批流程，由融资部、财务中心主任、总会计师、总经理审批。对不符合担保条件的，公司不得为其提供担保。 第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保业务，重新履行担保审批程序。 第十六条 公司及控股子公司对外提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章 违规责任 第十七条公司董事或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同或怠于行使职责，应当追究当事人责任，若因此对公司造成损失的，还应承担赔偿责任。 第十八条公司经办部门人员或其他责任人因怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚或处分；因违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第五章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，或与国家法律法规、经合法程序修改后的《公司章程》等有关规定执行。 第二十条 本制度所称“公司及其控股子公司对外提供的担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二十一条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。 第二十二条 本制度经公司股东会审议批准后实施。 中财网
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