[担保]恒尚节能(603137):恒尚节能：对外担保管理办法（2025年10月修订）
对外担保管理办法 （2025年 10月修订） 第一章 总则 第一条为了规范江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他法律法规、规范性文件、《江苏恒尚节能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。 第二条本办法所称对外担保是指公司以自有资产或者信誉为其他单位或者个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。 第三条本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司。 第二章 对外担保的基本原则 第四条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 虽不符合上述条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第五条公司对外担保应当遵循下列基本原则： （一）符合法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定； （二）公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险； （三）公司对外担保，原则上应要求被担保方向本公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。设定反担保的资产不能为法律、法规禁止流通或者不可转让； （四）公司必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项的相关情况和资料； （五）公司必须严格履行对外担保事项的信息披露义务。 第六条对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保： （一）不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的； （六）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； （七）未能落实用于反担保的有效资产的； （八）不符合本办法的； （九）不能提供担保的其他情形。 第七条公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的控股子公司不得擅自代表公司签订担保合同。 第八条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三章 对外担保的审批权限 第九条下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定的其他需经股东会审批的担保事项。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还须由出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。 公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关的关联董事应回避表决。与该担保事项有关的关联董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第四章 对外担保的审核程序 第十一条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，包括但不限于掌握下列资料： （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、与本公司关联关系或其他关系的相关资料； （二）担保方式、期限、金额等； （三）最近一期经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料； （五）提供反担保的条件、方案等基本资料； （六）在主要开户银行有无不良贷款； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行评估分析，对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行尽职调查，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，经公司总经理审定后上报给公司董事会、股东会审议。 公司对外担保必须订立书面的担保合同。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必须交由公司聘请的常年法律顾问审阅。 第十三条 公司董事长或者经合法授权的其他人员根据公司董事会或者股东会决议代表公司签署担保合同。 第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第十四条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案与注销管理。 第十五条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。公司财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由其董事会秘书根据规定办理信息披露手续。 第十六条 公司财务部管理对外担保的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续，落实反担保措施； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第十七条 担保期间，公司财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。发现有证据证明被担保人丧失或者可能丧失履行债务能力时，应及时采取反担保追偿、及时催讨或诉讼等必要措施，有效控制风险。 公司履行担保义务后，应及时向被担保人进行追偿。 第十八条 公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，当事人应当对公司承担损害赔偿责任。 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任： （一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的； （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的； （三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。 第六章 附则 第十九条 本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，本办法如与有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》相抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》为准。 第二十条 本办法所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十二条 本办法自股东会审议通过之日起生效。 江苏恒尚节能科技股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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