三友化工(600409):参股成立合资公司建设钠电产业项目暨关联交易
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2025-049号 唐山三友化工股份有限公司 关于参股成立合资公司建设钠电产业项目 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 投资标的名称：唐山三友海钠科技有限公司（暂定名，最终以工商登记注册的名称为准） ? 投资金额：10,000万元人民币，自有资金。 ? 本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。 ? 本次交易所有出资方均以货币出资，且按照出资额比例确定各方在合资公司的股权比例，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 ? 截至本公告披露日，除日常关联交易和已披露事项外（不含本次关联交易），过去 12个月与同一关联人即唐山国控科创集团有限公司进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数 1次，其金额为10,000万元（含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的 0.72%。 ? 本次交易未构成重大资产重组。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准，尚需履行河北省国资委审批程序。 ? 本次投资设立合资公司尚需行政审批，能否通过核准以及最终通过核准的时间存在一定的不确定性；相关项目建设尚需履行各项审批，审批及建成时间尚存在不确定性；投资项目未来可能面临建设不及预期以及投资回收期较长等风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为推动纯碱产业链延伸发展，加快“三链一群”产业布局，进一步深化“两碱一化”循环经济产业链，公司拟以自有资金出资 10,000万元人民币与北京中科海钠科技有限责任公司（以下简称“中科海钠”）、唐山国控科创集团有限公司（以下简称“国控科创”，公司关联方）共同投资 2.7亿元在南堡开发区设立合资公司，规划建设钠电材料-电芯-系统集成等产业链项目，延伸发展钠离子电池产业。 2、本次交易的交易要素
2025年 10月 28日，公司九届十次董事会会议审议通过了《关于参股成立合资公司建设钠电产业项目暨关联交易的议案》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 董事会同意公司以自有资金出资 10,000万元人民币与中科海钠、国控科创共同投资 2.7亿元在南堡开发区设立合资公司，规划建设钠电材料-电芯-系统集成等产业链项目，延伸发展钠离子电池产业。合资公司注册资本 2.7亿元，分两期缴纳，由中科海钠控股并表，其中中科海钠货币认缴出资 1.2亿元，占比 44.44%，公司货币认缴出资 1亿元，占比 37.04%；国控科创货币认缴出资 0.5亿元，占比18.52%。各方以其持有的合资公司股权享有股东权利和承担股东义务。同意授权公司管理层办理与本次投资有关事宜，包括但不限于签署合作协议、履行出资程序、办理国有产权登记等。 本次交易事项在董事会审批权限范围内，未达到股东会审议标准，尚需履行河北省国资委审批程序。 （三）公司与国控科创同受唐山国控集团有限公司间接控制，国控科创属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第二项规定情形的关联法人，本 次交易属于与关联方国控科创共同投资，构成关联交易。本次交易已事先经公司独立董事专门会议 2025年第三次会议全体独立董事同意，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）截至本公告披露日，除日常关联交易和已披露事项外（不含本次关联交易），过去 12个月与同一关联人国控科创进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数 1次，其金额为 10,000万元（含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的 0.72%。 二、增资标的股东（含关联人）的基本情况 （一）关联方基本情况 1、基本信息
2、最近一年又一期财务数据 单位：万元
（二）非关联方基本情况
（一）投资标的概况 为推动纯碱产业链延伸发展，加快“三链一群”产业布局，进一步深化“两碱一化”循环经济产业链，公司拟以自有资金出资 10,000万元人民币与中科海钠、国控科创共同投资 2.7亿元在南堡开发区设立合资公司，规划建设钠电材料-电芯-系统集成等产业链项目，延伸发展钠离子电池产业。 合资公司发展目标：合资公司落户河北唐山南堡开发区的钠电产业园，规划建设钠电材料-电芯-系统集成产线等产业链项目，项目分期实施。根据一期项目可研报告：一期项目总投资约 4.89亿元，其中固定资产 4.06亿元，铺底流动资金 0.83亿元。规划用地约 200亩，租用区政府新建生产车间、仓库、成品车间、办公楼、测试中心等，建设 2GWh钠离子电池生产线及钠离子电池 PACK系统集成产线。项目建设期 12个月。项目达产后，预计年营业收入 10.8亿元、利润总额 1.67亿元，财务内部收益率 21.38%、投资回收期 5.84年（含建设期）。二期项目建设方案（含正极材料）由各方另行协商约定。 （二）投资标的具体信息 1、投资标的为新设公司，公司名称拟定唐山三友海钠科技有限公司（暂定名，最终以工商登记注册的名称为准），注册地在唐山市南堡开发区，注册资本2.7亿元，分两期缴纳，主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电池销售；电池制造；储能技术服务；货物进出口。（最终以行政审批单位颁发的企业法人营业执照记载的为准。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）所属行业：C384 电池制造。 2、投资人/股东投资情况 单位：人民币万元
（1）董事会应由 7名董事组成，其中 4名董事人选由中科海钠推荐，2名董事人选由公司推荐，1名董事人选由国控科创推荐，董事长由中科海钠推荐的董事担任，由董事会选举产生。 （2）设监事 1名，由公司推荐人选担任。 （3）经理层若干人，由董事会决定聘任或解聘。其中总经理 1名（由中科海钠推荐人选），副总经理若干名（其中公司推荐人选 1名，全面参与合资公司经营管理，国控科创推荐人选 1名，参与合资公司市场销售及产品开发工作）；财务负责人（财务总监或总会计师）1名，由中科海钠推荐人选；财务机构负责人（财务经理或财务部长）1名，由公司推荐人选。 四、钠电合资协议主要内容 （一）协议主体 甲方：北京中科海钠科技有限责任公司 乙方：唐山三友化工股份有限公司 丙方：唐山国控科创集团有限公司 （二）合资公司基本情况 详见本公告第三部分。 （三）注册资本分期出资安排 各方认缴的注册资本分两期实缴。 第一期缴纳时间：自合资公司办理完毕工商注册登记并领取营业执照、且开立银行账户之日起 20个工作日内； 第二期缴纳条件及时间：合资公司项目所在地方政府产业园区基础设施满足项目建设要求，主要生产厂房开工。 待第二期出资款缴纳条件具备后（具体以甲方或合资公司的书面通知为准），合资公司向各股东发送缴款通知书（缴款通知书应载明自通知之日起的缴付时间，截止日期届满，由合资公司向各股东通报缴付情况），各股东应当在通知书列明 的时间内完成出资款缴纳。乙方、丙方缴纳出资时间不早于甲方，但应在甲方实缴款项后 5个工作日内完成。
详见本公告第三部分。 （五）合资公司的筹备 1.本协议生效后 20个工作日内，甲方组织设立合资公司，乙方、丙方应予以全力配合。合资公司的设立筹备工作由甲方负责完成，设立筹备工作包括但不限于：于相关市场监督管理部门办理合资公司设立登记相关事宜、开立账户、前期设备采购、其他与合资公司设立有关的事宜。 2.合资公司的筹备费用由甲方先行垫付（垫付款项合计不超过人民币 50万元），在合资公司成立且各股东缴纳第一期出资款后，根据甲方提供的各项合格票据，由合资公司确认并支付给甲方。合资公司如未注册成功，该笔费用在甲方提供合格票据后 20个工作日内，各发起人按照认缴出资比例支付给甲方。 3.甲方应在取得合资公司营业执照后 10个工作日内，向乙方及丙方交付经市场监督管理部门登记后的合资公司章程和营业执照等文件的扫描件。 （六）发起人责任 1.合资公司为依据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，各方在合资公司设立后成为合资公司股东。合资公司成功设立后，各发起人以其认缴出资额为限对合资公司承担有限责任，合资公司以其全部资产对合资公司债务承担责任。 2.发起人应及时提供办理合资公司设立登记所需的全部文件，并为合资公司的设立行为提供各种便利或服务。 3.如由于发起人中一方的违约行为，造成合资公司延迟或无法设立的，由该违约发起人向其他非违约方赔偿。 （七）利润分配 合资公司依照法律的规定和股东会的决议进行利润分配。各方一致同意，如果合资公司宣布派发股息红利，则各方应当按照实缴出资比例分配合资公司税后净利润。 （八）违约责任及赔偿 1.违反本协议的任何一方（“违约方”）应就违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务向守约方及其各自的权利义务承继人、关联方和代表（合称“受偿方”）做出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项，但是已被其他方以书面形式豁免的情形除外。 2.如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际履行或就该守约方因违约而蒙受的损失提出赔偿要求。 3.违约方应就受偿方因上述情形所直接遭受的任何和所有损失、债务、责任、减值、费用、支出、任何性质或种类的判决、裁决或和解中的所有相关的成本与费用（包括但不限于任何种类或性质的合理的诉讼费、仲裁费、和解费用和调查费用），或其他任何形式的损害（无论是否牵涉第三方的索偿）做出赔偿或补偿。 4.各方同意，如果任何一方未能根据本协议注册资本分期出资安排条款的约定实缴注册资本（“逾期出资股东”），合资公司应予以及时通报，并给予 15个工作日的宽限期。若宽限期届满，逾期出资股东未能足额缴付出资，则该方应在该等注册资本出资宽限期届满之日至全额实际支付之日或被已出资股东（定义如下）购买之日期间，每日按照逾期实缴的注册资本的万分之五向合资公司支付利息。 如逾期出资股东在注册资本出资宽限期届满之日后 10日内仍未予以全额实缴的，则已履行全部出资义务的股东（“已出资股东”）有权（但无义务）要求购买全部或部分该逾期出资股东未实缴的合资公司股权，具体交易价格应以第三方认可的公允价格进行交易，若无股东认购，可以在满足国有资产转让相关规定（如涉及）的情况下进行拍卖或合资公司对其进行定向减资（减资的注册资本=逾期未实缴的注册资本，合资公司就减资事宜无需向该股东支付任何款项）。 如有两个已出资股东主张购买该等未实缴合资公司股权的，应先协商确定各自购买的数额与比例；如果协商不成的，则应按照已出资股东之间的相对持股比 例购买该等股权。如果逾期出资股东未能根据本条的规定支付所述利息，合资公司可从利润分配或合资公司应向该方支付的任何其他款项中扣除该等利息。 5.本协议各方向关联方转让其持有合资公司的股权不受限制，向第三方转让合资公司股份需要合资公司全体股东同意。 6.退出机制 （i）若合资公司拟在项目第一期投产后之第一个完整财务年度起算的连续五（5）个完整财务年度经年度审计确认的合并报表口径净利润均为负，乙方、丙方有权（但无义务）通过股权转让（乙方、丙方自行寻找股权受让方）方式从合资公司退出。涉及乙方、丙方转让股权的，股权转让方式按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32号）等有关规定，开展专项审计、资产评估等工作，并通过产权市场公开进行。乙方、丙方股权从合资公司退出后，解除乙方、丙方对合资公司所有项目融资贷款的担保义务，相应的担保义务责任由股权受让方寻找合适的担保主体进行承接，乙方、丙方应保证股权受让方承继其在本协议项下的全部权利义务并与合资公司其他股东签署相关协议。 （ii）乙方、丙方在上述情形下应获得的退出价款应当为届时经合资公司全体股东认可的且办理了有效证券业务服务备案的评估机构评估确定的乙方、丙方所持合资公司股权的评估价值。其他股东有义务就此予以充分配合乙方、丙方完成退出，包括但不限于在股东会上投赞成票、促使其委派的董事在董事会上投赞成票、签署一切相关法律文件、取得内部及外部相关方的同意等以及在主管市监部门办理合资公司的变更登记，但股权受让方应经过合资公司其他股东确认（确认股权受让方具备股东资格，股权受让方及其上层出资人均不存在禁止或限制持有股权的情形，不存在经营与甲方或合资公司构成竞争关系的业务）。 （九）变更、解除、终止及其效力 1.本协议经各方协商一致，可以变更。 2.本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除或终止，各方不再履行合资公司设立及投资款支付义务： （1）本协议各方一致书面同意解除本协议。 （2）发生不可抗力事件，致使各方客观上无法履行本协议或实现本协议的目的。 （3）根据各方另行签署的增资入股协议的约定，甲方未收到乙方（或其关联方）、丙方支付的增资认购款。 3.当本协议解除或终止后，本协议效力终止，但是任何一方因违反本协议所应负的责任，不论其性质，均不得因此而解除；该等终止也不应视为构成对与该等违反的可得之救济的放弃（包括强制履行（如适用））。本协议“违约责任及赔偿，保密条款，变更、解除、终止及其效力，适用法律及争议解决”等条款除外。 （十）协议生效条件 本协议经各方法定代表人或授权代理人签名并盖章后成立，经河北省国资委核准且经各方的董事会/股东会审议通过后方能生效。 五、关联对外投资对公司的影响 （一）符合国家政策导向，获得地方政府大力支持 钠离子电池产业符合国家能源发展战略和“双碳”目标，受到政府的高度重视和国家政策的重点支持，国家陆续出台《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《新型储能制造业高质量发展行动方案》等多项政策，推动钠离子电池技术的创新、产业化进程的加快以及市场应用的拓展。此外，河北省、唐山市高度重视钠电产业发展，南堡开发区政府拟通过负责钠离子电池产业园建设和运营方式，支持产业落地。因此，公司本次投资符合国家及地方政策导向。 （二）符合公司发展战略，有利于实现产业链延伸 公司发挥自身在纯碱领域技术优势新建 10万吨电池级碳酸钠项目，目前已进入试生产阶段。该产品系钠离子电池正极材料的重要原料，本次参股设立钠离子电池产业合资公司，有利于为公司新产品开辟稳定的下游出口，实现纯碱产业链的升级与延伸，有利于增强产业链的稳定性和抗风险能力；发展钠离子电池新材料产业，有利于推进公司“三链一群”产业加快布局，契合公司发展战略。 （三）有利于各方实现协同发展、合作共赢 通过设立合资公司可以有效整合各方资源，有利于充分发挥公司在化工领域的技术和人才优势、中科海钠在钠离子电池领域的研发和产业布局优势以及国控科创在新能源及双碳环保领域的产业布局优势，为合资公司提供稳定且成本可控的原材料供应、领先的技术支持以及广阔的市场资源，打通钠离子电池产业上下游通道，带动区域新材料、新能源一体化发展新局面，推动产业转型升级，实现 协同发展。 （四）公司与国控科创、中科海钠联合出资设立合资公司，旨在整合各方资源、推进战略落地及实现协同发展。合资公司设立及运营后，因业务联动、资源互补及运营保障需求，公司与合资公司之间可能会产生新增关联交易的情况。 （五）本次交易完成后，合资公司由中科海钠控股并表，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在合资公司的股权比例，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 六、对外投资的风险提示 （一）本次拟投资设立的合资公司尚需行政审批部门核准登记，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间存在一定的不确定性。相关项目建设尚需履行各项审批，建成时间尚存在不确定性。设立后的合资公司在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，因此存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。 （二）投资项目建设不及预期风险 合资公司在项目建设阶段存在因前期规划设计、供应链与资源保障问题、外部环境突变及管理执行不力等因素，导致进度滞后、成本超支，最终未按预设计划推进的可能性，从而产生项目延期投产、错失市场机遇、增加财务成本等风险。 （三）投资回收期较长风险 钠离子电池作为培育型新兴产业，在技术成熟度与市场认可度方面仍需一定时间，未来可能因行业发展、市场需求及产业化发展不达预期，导致投资回收期较长的风险。 公司将紧密关注合资公司的设立及项目进展，充分发挥公司在化工领域积累的丰富化工工艺和生产管理经验，积极推进合资公司设立和后续规范化管理，支持合资公司科研创新、生产工艺改进以降低生产成本，增强产品竞争力。积极参与合资公司管理，提高合资公司及建设项目的管理能力和运营效率，使其不断适应行业要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年 10月 17日，公司召开独立董事专门会议 2025年第三次会议，会议审议通过了《关于参股成立合资公司建设钠电产业项目暨关联交易的议案》。同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。 全体独立董事一致认为：公司本次投资符合国家产业政策、契合公司发展战略，有利于推动纯碱产业链延伸发展；合作方式有利于发挥各方优势，降低投资风险；本次交易虽构成关联交易，但所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会会议审议和表决情况 2025年 10月 28日，公司召开九届十次董事会会议，会议审议通过了《关于参股成立合资公司建设钠电产业项目暨关联交易的议案》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。 本次交易表决不涉及关联董事回避表决，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会批准，尚需履行河北省国资委审批程序。 八、其他 截至本公告披露日，除本次交易外，本次交易前 12个月内公司未与国控科创发生过其他交易事项。 特此公告。 唐山三友化工股份有限公司董事会 2025年 10月 29日 中财网
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