巨人网络(002558):关联交易管理制度（草案）
（草案） 巨人网络集团股份有限公司 2025年10月 关联交易管理制度 (草案) 第一章总则 第一条为了规范巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求，制订本制度。 第二条公司与关联人进行交易时，应当遵循以下基本原则： （一）关联交易应当在真实公允的基础上进行，并应当符合平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）符合诚实信用原则； （三）不得损害公司、股东特别是中小股东的合法利益； （四）不得违反国家法律法规和规范性文件的要求。 第二章关联人 第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第三章关联交易及其管理 第八条关联交易，是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。 第九条关联交易应当遵循公平、公正、公开的商业原则。关联交易的定价应主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，可以选择合适的定价方法，包括成本加成法、交易净利润法、利润分割法、价值贡献分配法、资产评估方法、可比非受控价格法、再销售价格法等；如果既没有市场价格，也不适合采用上述定价方法的，可以按照协议价定价。 第十条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十一条公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款。 第四章关联交易的回避表决 第十二条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使其表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第(四)项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第(四)项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第五章关联交易的决策程序及信息披露 第十四条公司总经理有权决定以下关联交易（公司提供担保除外）：（一）公司与关联自然人发生的金额不超过30万元人民币的关联交易；（二）公司与关联法人发生的金额不超过300万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易； （三）公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易按累计金额计算。 第十五条公司董事会有权决定以下关联交易（公司提供担保除外）：（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币，但交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应提交股东会审议；（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过0.5%的关联交易，但交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应提交股东会审议；（三）公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易按累计金额计算。 第十六条公司股东会有权决定以下关联交易： 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易按累计金额计算。 就上述关联交易，公司应当按照《上市规则》的规定，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。本制度第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第十八条公司拟与关联人达成的关联交易需提交至董事会审议的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资金额为交易金额，适用于本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定。公司向与关联人共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用于本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定。 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十四条、第十五条、第十六条、的规定。 第二十条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条、第十六条标准的，适用第十四条、第十五条、第十六条的规定。 已按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条、第十六条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总经理决定、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司总经理决定、董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总经理决定或者董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理决定或者董事会、股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总经理决定或者董事会、股东会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定重新提交总经理决定或者董事会、股东会审议并披露。 第二十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十四条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十六条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十七条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并履行相关披露义务。 第六章附则 第二十八条本制度由公司董事会负责解释与修订。 第二十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章制度和业务规则等规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条本制度自股东会决议通过之日起生效，修订时亦同。 中财网
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