奥迪威(920491):制定H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）

时间：2025年10月28日 20:01:38 中财网

原标题:奥迪威:关于制定H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

证券代码：920491 证券简称：奥迪威 公告编号：2025-112
广东奥迪威传感科技股份有限公司
关于制定H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及
相关议事规则（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订原因
基于本次境外公开发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）需要，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《广东奥迪威传感科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东会批准后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效实施，且现行《公司章程》及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则将继续适用。

二、修订内容
根据《公司法》及《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第一条 为维护广东奥迪威传感科技 股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》、《北京 证券交易所股票上市规则》、《北京证券 交易所上市公司持续监管办法（试行）》 和其他有关法律、法规和规范性文件的 规定，制定本章程。	第一条 为维护广东奥迪威传感科技 股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》、《北京 证券交易所股票上市规则》、《北京证券 交易所上市公司持续监管办法（试 行）》、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（以下简称“《香港上市规 则》”）和其他有关法律、法规和规范性 文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关法律、行政法规设立的股份有限公 司。 公司采取发起设立的方式设立；在 广州市市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码： 91440101716322064H。 公司于2022年5月12日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）同意注册，向不特定合格投资	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关法律、行政法规设立的股份有限公 司。 公司采取发起设立的方式设立；在 广州市市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码： 91440101716322064H。 公司于2022年5月12日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）同意注册，向不特定合格投资
者公开发行股票 3,130.4348万股，于 2022年6月14日在北京证券交易所（以 下简称“北交所”）上市。	者公开发行股票 3,130.4348万股，于 2022年6月14日在北京证券交易所（以 下简称“北交所”）上市。 公司于【】年【】月【】日经中国 证监会备案，并于【】年【】月【】日 经香港联合交易所有限公司（以下简称 “香港联交所”）批准，首次公开发行 境外上市外资股【】股，于【】年【】 月【】日在香港联交所主板上市。 公司发行的在北交所上市的股票， 以下称为“A股”；公司发行的在香港联 交所主板上市的股票，以下称为“H股”。
第五条 公司注册资本：人民币 14,114.3180万元。	第五条 公司注册资本：人民币【】元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司集中登记存 管。	第十八条 公司发行的A股股份，在中 国证券登记结算有限责任公司集中登 记存管。公司发行的H股股份可以按照 上市地法律和证券登记存管的惯例，主 要在香港中央结算有限公司属下的受 托代管公司存管，亦可由股东以个人名 义持有。
第二十条 公司已发行的股份数为 14,114.3180万股，股本总额为 14,114.3180万股，均为人民币普通股。 公司根据需要，经国务院授权的审批部 门批准，可以设置其他种类的股份。	第二十条 公司已发行的股份数为【】 股，股本总额为【】股，均为普通股， 其中A股普通股【141,143,180】股，H 股普通股【】股。公司根据需要，经国 务院授权的审批部门批准，可以设置其 他种类的股份。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东	第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。	会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规及中国证监会 规定以及其他公司股票上市地证券监 管机构批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会以及其他公 司股票上市地证券监管机构认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情	第二十六条 公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10日内注销；属于
形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过公司已发行股份总数的 10%，并 应当在3年内转让或者注销。	第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过公司已发行股份总数的 10%，并应当 在3年内转让或者注销。法律、法规和 公司股票上市地证券监管规则对股份 回购涉及的相关事宜另有规定的，从其 规定。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》、公司股票上市地交易所规 定和其他证券监管规则的规定履行信 息披露义务。
第二十七条 公司的股份应当依法转 让。	第二十七条 公司的股份应当依法转 让。所有H股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格 式的书面转让文据（包括香港联交所不 时规定的标准转让格式或过户表格）； 而该转让文据仅可以采用手签方式或 者加盖公司有效印章（如出让方或受让 方为公司）。如出让方或受让方为依照 香港法律不时生效的有关条例所定义 的认可结算所（以下简称“认可结算 所”）或其代理人，转让文据可采用手 签或机印形式签署。所有转让文据应备 置于公司法定地址或董事会不时指定 的地址。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的	第三十条 公司持有 5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。	本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 法律、法规和公司股票上市地证券监管 规则另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 在香港上市的H股股东名册正本的 存放地为香港，供股东查阅，但公司可 根据适用法律法规及公司股票上市地 证券监管规则的规定暂停办理股东登 记手续。任何登记在H股股东名册上的 股东或者任何要求将其姓名（名称）登 记在H股股东名册上的人，如果其股票 遗失，可以向公司申请就该股份补发新 股票。境外上市外资股股东遗失股票， 申请补发的，可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易 场所规则或者其他有关规定处理。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的 股份； （五） 查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告；符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	股利和其他形式的利益分配； （二） 依法及公司股票上市地证券监 管规则（包括《香港上市规则》）请求 召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三） 对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的 股份； （五） 查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告；符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则（包括 《香港上市规则》）或者本章程规定的 其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司 有关资料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，向公 司提供证明其持有公司股份的种类以	第三十四条 股东要求查阅、复制公 司有关资料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定及公司 股票上市地证券监管规则（包括《香港
及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后依法处理。	上市规则》），向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后依法处理。
第三十六条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。	第三十六条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》、公司股票上市地 证券监管规则（包括《香港上市规则》） 或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》、公司股票上 市地证券监管规则（包括《香港上市规 则》）或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。	第三十八条 董事、高级管理人员违反 法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则（包括《香港上市规则》）或 者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则（包括《香港上市 规则》）和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	纳股款； （三）除法律、法规规定及公司股票上 市地证券监管规则（包括《香港上市规 则》）的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则（包括《香港上市规 则》）及本章程规定应当承担的其他义 务。
第四十一条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。	第四十一条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所及公司股票上市地证 券监管规则（包括《香港上市规则》） 的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； ?? （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 ??	第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； ?? （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则、公司股票上 市地证券监管规则（包括《香港上市规 则》）和本章程的其他规定。 ??
第四十四条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。	第四十四条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定及公司股票上市地证券监 管规则（包括《香港上市规则》）中关 于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
第四十五条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； ?? （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； ?? （十六）审议法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则（包 括《香港上市规则》）和本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 ?? 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事 会或者其他机构和个人代为行使。	第四十五条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； ?? （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所及确定承办公司 审计业务的会计师事务所的薪酬作出 决议； ?? （十六）审议法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则（包 括《香港上市规则》）和本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 ?? 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则及公司股票上市 地证券监管规则（包括《香港上市规 则》）另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司与关联方发生的成 交金额（除提供担保外）占公司最近一 期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照本章程第四十九 条第四款的规定提供评估报告或者审 计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交 易时，可以免于审计或者评估： （一）第四十七条规定的日常关联交 易； （二）与关联人等各方均以现金出资， 且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规 定的标准，但北交所认为有必要的，公 司应当按照第一款规定，披露审计或者 评估报告。	第四十六条 公司与关联方发生的成 交金额（除提供担保外）占公司最近一 期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照本章程第四十九 条第四款的规定提供评估报告或者审 计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交 易时，可以免于审计或者评估： （一）第四十七条规定的日常关联交 易； （二）与关联人等各方均以现金出资， 且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例； （三）北交所或《香港上市规则》规定 的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规 定的标准，但北交所认为有必要或根据 《香港上市规则》的规定需要的，公司 应当按照第一款规定，披露审计或者评 估报告。
第四十七条 对于每年与关联方发生 的日常性关联交易，公司可以按照类别 预计日常关联交易年度总金额。根据预 计金额分别适用关联交易相关规定提 交董事会或者股东会审议。对于预计范 围内的关联交易，公司应当在年度报告 和中期报告中予以分类，列表披露执行 情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，应当按	第四十七条 对于每年与关联方发生 的日常性关联交易，公司可以按照类别 预计日常关联交易年度总金额。根据预 计金额分别适用关联交易相关规定提 交董事会或者股东会审议。对于预计范 围内的关联交易，公司应当根据法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则、公司股票上市地证券监管 规则（包括《香港上市规则》）的规定
照超出金额重新履行审议程序并披露。	在年度报告和中期报告中予以分类，列 表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，应当按 照超出金额根据法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则、公 司股票上市地证券监管规则（包括《香 港上市规则》）的规定重新履行审议程 序并披露。
第四十八条 公司提供担保的，应当提 交公司董事会审议并对外披露。董事会 审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。公司 下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： ?? （七）法律、行政法规、规章、规范性 文件及本章程规定的须经股东会审议 通过的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事 项时，需经出席会议股东所持表决权的 三分之二以上通过。 ??	第四十八条 公司提供担保的，应当提 交公司董事会审议并对外披露。董事会 审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。公司 下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： ?? （七）法律、行政法规、规章、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则 （包括《香港上市规则》）及本章程规 定的须经股东会审议通过的其他担保 情形。 股东会审议前款第（四）项担保事 项时，需经出席会议股东所持表决权的 三分之二以上通过。 ??
第四十九条 公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外），达到下列标 准之一的，应当提交股东会审议： ?? （六）公司购买、出售资产交易，涉及	第四十九条 公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外），达到下列标 准之一的，应当提交股东会审议： ?? （六）公司购买、出售资产交易，涉及
资产总额或者成交金额连续十二个月 内累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 ?? 交易标的为股权且达到本条第一款 第（一）项至第（六）项规定标准的， 公司应当提供交易标的最近一年又一 期财务报告的审计报告；交易标的为股 权以外的非现金资产的，应当提供评估 报告。经审计的财务报告截止日距离审 计报告使用日不得超过六个月，评估报 告的评估基准日距离评估报告使用日 不得超过一年。交易虽未达到本条第一 款第（一）项至第（六）项规定的标准， 但是北交所认为有必要的，公司应当提 供审计或者评估报告。	资产总额或者成交金额连续十二个月 内累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （七）法律、行政法规、规章、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则 （包括《香港上市规则》）及本章程规 定的须经股东会审议通过的其他情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 ?? 交易标的为股权且达到本条第一款 第（一）项至第（六）项规定标准的， 公司应当提供交易标的最近一年又一 期财务报告的审计报告；交易标的为股 权以外的非现金资产的，应当提供评估 报告。经审计的财务报告截止日距离审 计报告使用日不得超过六个月，评估报 告的评估基准日距离评估报告使用日 不得超过一年。交易虽未达到本条第一 款第（一）项至第（六）项规定的标准， 但是北交所认为有必要或根据《香港上 市规则》的规定需要的，公司应当提供 审计或者评估报告。
第五十条 公司提供财务资助，应当以 发生额作为成交金额，适用本章程第四 十九条或者第一百一十七条第（一）项 的规定；公司进行委托理财，因交易频 次等原因难以对每次投资交易履行审 议程序和披露义务的，可以对投资范	第五十条 公司提供财务资助，应当以 发生额作为成交金额，适用本章程第四 十九条或者第一百一十七条第（一）项 的规定；公司进行委托理财，因交易频 次等原因难以对每次投资交易履行审 议程序和披露义务的，可以对投资范
围、额度及期限等进行合理预计，以额 度计算占净资产的比例，适用本章程第 四十九条和第一百一十七条第（一）项 的规定。相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额 （含前述投资的收益进行再投资的相 关金额）不得超过投资额度。 ?? （三）中国证监会、北交所或者公司章 程规定的其他情形。	围、额度及期限等进行合理预计，以额 度计算占净资产的比例，适用本章程第 四十九条和第一百一十七条第（一）项 的规定。相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额 （含前述投资的收益进行再投资的相 关金额）不得超过投资额度。 ?? （三）中国证监会、北交所、《香港上 市规则》或者公司章程规定的其他情 形。
第五十一条 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现《公司法》及本章程规定应当召开 临时股东会情形的，应当在2个月内召 开。在上述期限内不能召开股东会的， 公司应当及时告知公司所在地中国证 监会派出机构和北交所，说明原因并公 告。	第五十一条 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现《公司法》、《香港上市规则》及本 章程规定应当召开临时股东会情形的， 应当在2个月内召开。在上述期限内不 能召开股东会的，公司应当及时告知公 司所在地中国证监会派出机构、北交所 及香港联交所，说明原因并公告。
第五十二条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于本章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 三分之一时；	第五十二条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于本章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提 出书面要求日计算。	（三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则（包括《香 港上市规则》）或本章程规定的其他情 形。 前述第（三）项持股股数按股东提 出书面要求日计算。
第五十七条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后 10日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。	第五十七条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则 （包括《香港上市规则》）和本章程的 规定，在收到提议后 10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后 10日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开	第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后 10日 内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 ??	临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则（包括 《香港上市规则》）和本章程的规定， 在收到请求后 10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ??
第五十九条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向北交所备案。在股东会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向 北交所提交有关证明材料。	第五十九条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。在股东会 决议公告前，召集股东持股比例不得低 于 10%。审计委员会或者召集股东应在 发出股东会通知及股东会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会	第六十三条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则（包括《香港上市规 则》）或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发
通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。	出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第六十五条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议召集人； （二）会议的时间、地点、方式和会议 期限； （三）提交会议审议的事项和提案； ??	第六十五条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议召集人； （二）会议的时间、地点、方式和会议 期限； （三）提交会议审议的事项和提案； ?? （八）相关法律、法规、规章、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则 （包括《香港上市规则》）以及本章程 规定的通知中应包括的其他内容。 ??
第六十七条 股东会拟讨论非职工代 表董事选举事项的，股东会通知中将充 分披露非职工代表董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。	第六十七条 董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在法律、法规、规章及规
除采取累积投票制选举非职工代表 董事外，每位非职工代表董事候选人应 当以单项提案提出。	范性文件、公司股票上市地证券监管规 则规定的不得担任董事、监事的情形； 及 （六）相关法律、法规、规章、规范性 文件及公司股票上市地证券监管规则 （包括《香港上市规则》）规定应包括 的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每 位非职工代表董事候选人（含独立董 事）应当以单项提案提出。
第七十条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	第七十条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规、公司股票 上市地证券监管规则（包括《香港上市 规则》）及本章程行使发言权及表决权， 除非个别股东受公司股票上市地证券 监管规则（包括《香港上市规则》）的 规定须就个别事宜放弃投票权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 自然人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他人 出席会议的，代理人还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证明、 能证明其具有法定代表人资格的有效	第七十一条 自然人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他人 出席会议的，代理人还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证明、 能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证明、法人股东单位的法定 代表人依法出具的加盖单位印章的书 面委托书。	证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证明、法人股东单位的法定 代表人依法出具的加盖单位印章的书 面委托书（股东为香港法律不时生效的 有关条例或公司股票上市地证券监管 规则所定义的认可结算所及其代理人 的除外），如该法人股东已委派代表出 席任何会议，则视为亲自出席。 如股东为香港不时制定的有关条 例或公司股票上市地证券监管规则所 定义的认可结算所（或其代理人），该 股东可以授权其公司代表或其认为合 适的一个或以上人士在任何股东会或 任何债权人会议上担任其代表；但是， 如果一名以上的人士获得授权，则授权 书应载明每名人士经此授权所涉及的 股份数目和种类。经此授权的人士可以 代表该股东行使权利（不用出示持股凭 证，经公证的授权和╱或进一步的证据 证明其正式授权），且须享有等同其他 股东享有的法定权利，包括发言及投票 的权利，如同该人士是公司的个人股东 一样。
第八十四条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公	第八十四条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及北交 所报告。	司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
第八十六条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）发行公司债券； （五）会计师事务所的聘用、解聘； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十六条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）发行公司债券； （五）会计师事务所的聘用、解聘； （六）除法律、行政法规规定、公司股 票上市地证券监管规则（包括《香港上 市规则》）或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算； （三）本章程的修改； ?? （九）法律、行政法规或本章程规定和 股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第八十七条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算（包括自愿清盘）； （三）本章程的修改； ?? （九）法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则（包括《香港上市规 则》）或本章程规定和股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 如公司股本中包括不同类别的股 份，除另有规定外，对其中任一类别的
	股份所附带的权利的变更须经出席该 类别股份股东会并持有表决权的股东 以特别决议批准。就本条而言，公司的 A股股份和 H股股份视为同一类别股 份。
第八十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 ?? 公司控股子公司不得取得公司的 股份。确因特殊原因持有股份的，应当 在一年内依法消除该情形。前述情形消 除前，相关子公司不得行使所持股份对 应的表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者《证券 法》规定的投资者保护机构可以向公司 股东征集其在股东会上的投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出	第八十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 ?? 根据适用的法律法规及公司股票 上市地证券监管规则（包括《香港上市 规则》）的规定，若任何股东需就某决 议事项放弃表决权、或限制任何股东只 能够投票支持（或反对）某决议事项， 则该等股东或其代表在违反有关规定 或限制的情况所作出的任何表决不得 计入有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的 股份。确因特殊原因持有股份的，应当 在一年内依法消除该情形。前述情形消 除前，相关子公司不得行使所持股份对 应的表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。
最低持股比例限制。公司不得对征集投 票权设定不适当障碍而损害股东的合 法权益。	公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以向公司股东征集其 在股东会上的投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。公司不得对征集投票权设定 不适当障碍而损害股东的合法权益。
第八十九条 股东会审议有关关联交 易事项时，股东与股东会拟审议事项有 关联关系的，应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。法 律法规、部门规章、业务规则另有规定 和全体股东均为关联方的除外。	第八十九条 股东会审议有关关联交 易事项时，股东与股东会拟审议事项有 关联关系的，应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。法 律法规、部门规章、业务规则、公司股 票上市地证券监管规则（包括《香港上 市规则》）另有规定和全体股东均为关 联方的除外。
第一百〇五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； ?? （六）被中国证监会及其派出机构采取 证券市场禁入措施或者认定为不适当	第一百〇五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； ?? （六）被中国证监会及其派出机构或其 他公司股票上市地证券监管机构采取
人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国中小企业 股份转让系统有限责任公司认定其不 适合担任公司董事、高级管理人员，期 限尚未届满； （八）中国证监会和北交所规定的其他 情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。	证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国中小企业 股份转让系统有限责任公司认定其不 适合担任公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满； （八）中国证监会或证券交易所规定的 其他情形； （九）法律、行政法规、部门规章或公 司股票上市地证券监管规则（包括《香 港上市规则》）规定的其他情形。
第一百〇六条 非职工代表董事由股 东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期3年，董 事任期届满，可连选连任，但是独立董 事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。	第一百〇六条 非职工代表董事由股 东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期3年，董 事任期届满，可连选连任，但是独立董 事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规 则（包括《香港上市规则》）和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠	第一百〇七条 董事应当遵守法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则
实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 ?? （十）法律、行政法规、部门规章、及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。	（包括《香港上市规则》）和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 ?? （十）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则（包括《香 港上市规则》）及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ?? （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ?? （六）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则（包括《香 港上市规则》）及本章程规定的其他勤 勉义务。
第一百一十条 董事可以在任期届满	第一百一十条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 成员低于法定最低人数；或者审计委员 会成员辞任导致审计委员会成员低于 法定最低人数或欠缺会计专业人士，或 者独立董事辞职导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规及公司章程规定，或独立 董事中没有会计专业人士时；在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 ??	以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 成员低于法定最低人数；或者审计委员 会成员辞任导致审计委员会成员低于 法定最低人数或欠缺会计专业人士，或 者独立董事辞职导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规及公司章程规定，或独立 董事中没有会计专业人士时；在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则（包括《香港上市规 则》）和本章程规定，履行董事职务。 ??
第一百一十二条 股东会可以决议解 任非职工代表董事，决议作出之日解任 生效。无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。	第一百一十二条 股东会可以普通决 议解任非职工代表董事，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满前 解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
第一百一十四条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十四条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则（包括《香港上市规则》）
	或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 公司设董事会，董事 会由8名董事组成，设董事长1名，其 中3名为独立董事，由职工代表担任的 董事1名。董事会中兼任高级管理人员 的董事和由职工代表担任的董事，人数 总计不得超过公司董事总数的二分之 一。	第一百一十五条 公司设董事会，董事 会由8名董事组成，设董事长1名，其 中3名为独立董事，由职工代表担任的 董事1名。
第一百一十六条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； ?? （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。	第一百一十六条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； ?? （十六）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则（包括 《香港上市规则》）、本章程或者股东会 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
第一百一十七条 董事会应就对外投 资、购买出售资产、资产抵押、对外担 保事项、对外捐赠、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程 序。重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 ??	第一百一十七条 董事会应就对外投 资、购买出售资产、资产抵押、对外担 保事项、对外捐赠、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程 序。重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 ?? 尽管有上述规定，若公司发生的交 易可能构成公司股票上市地证券监管
	规则（包括《香港上市规则》）项下的 关联/关连交易及/或须予披露的交易， 公司需按照相关法律、法规、规范性文 件、公司股票上市地证券监管规则（包 括《香港上市规则》）予以执行。
第一百二十四条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，除临时董 事会会议外，于会议召开 10日以前书 面通知全体董事。	第一百二十四条 董事会每年至少召 开四次会议（大约每季一次），由董事 长召集，除临时董事会会议外，于会议 召开14日以前书面通知全体董事。
第一百三十六条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： ?? （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。	第一百三十六条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： ?? （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则、公司股票上 市地证券监管规则（包括《香港上市规 则》）和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应 当符合下列条件：	第一百三十七条 担任公司独立董事应 当符合下列条件：
?? （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。	?? （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则、公司股票上 市地证券监管规则（包括《香港上市规 则》）和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： ?? （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。	第一百三十八条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： ?? （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则（包 括《香港上市规则》）和本章程规定的 其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列 特别职权： ?? （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。	第一百三十九条 独立董事行使下列 特别职权： ?? （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则（包 括《香港上市规则》）和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议：	第一百四十条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议：
（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则（包 括《香港上市规则》）和本章程规定的 其他事项。
第一百四十二条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。	第一百四十二条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权及公司股票上市地证券监管 规则（包括《香港上市规则》）规定的 职权。
第一百四十三条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。	第一百四十三条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的非 执行董事，其中独立董事占过半数，至 少有一名具备符合公司股票上市地证 券监管规则规定的适当专业资格，或适 当的会计或相关的财务管理专长的独 立董事，由独立董事中会计专业人士或 具备适当的会计或相关的财务管理专 长的人士担任召集人。
第一百四十四条 公司董事会审计委 员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： ??	第一百四十四条 公司董事会审计委 员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： ??
（五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本公司章程规定的其他事项。	（五）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则（包 括《香港上市规则》）和本章程规定的 其他事项。
第一百四十六条 董事会设立战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等其他专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，该等专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作细则由董事会负责制定。该等专 门委员会成员全部由董事组成，提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当占过半数并担任召集人。但是国务院 有关主管部门对专门委员会的召集人 另有规定的，从其规定。	第一百四十六条 董事会设立战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等其他专门委员会，依照公司股票上市 地证券监管规则（包括《香港上市规 则》）、本章程和董事会授权履行职责， 该等专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作细则由董 事会负责制定。该等专门委员会成员全 部由董事组成，其中提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当占过半 数并担任召集人。但是国务院有关主管 部门对专门委员会的召集人另有规定 的，从其规定。
第一百四十七条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳	第一百四十七条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则（包 括《香港上市规则》）和公司章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳
的具体理由，并进行披露。	或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。	第一百四十八条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则（包 括《香港上市规则》）和公司章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百六十条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、	第一百六十条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 公司应当为董事会秘书履行职责 提供便利条件。董事会秘书为履行职责 有权了解公司的财务和经营情况，参加 相关会议，查阅有关文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。董事、财务负责人及其他高级管 理人员和公司相关人员应当支持、配合 董事会秘书的工作。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的正常履职行为。	部门规章、公司股票上市地证券监管规 则（包括《香港上市规则》）及本章程 的有关规定。 公司应当为董事会秘书履行职责 提供便利条件。董事会秘书为履行职责 有权了解公司的财务和经营情况，参加 相关会议，查阅有关文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。董事、财务负责人及其他高级管 理人员和公司相关人员应当支持、配合 董事会秘书的工作。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十九条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告依照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。	第一百六十九条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告依照有关 法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所及公司股票上市地证券监管规则 （包括《香港上市规则》）的规定进行 编制。
第一百七十一条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以	第一百七十一条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。 公司须在香港为H股股东委托一名 或以上的收款代理人。收款代理人应当 代有关H股股东收取及保管公司就H股 分配的股息及其他应付的款项，以待支 付予该等H股股东。公司委任的收款代 理人应当符合法律法规及公司股票上 市地证券监管规则（包括《香港上市规 则》）的要求。
第一百八十三条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百八十三条 公司聘用符合《证券 法》及公司股票上市地证券监管规则规 定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等
	业务，聘期1年，可以续聘。
第二百条 公司应当在符合《证券法》 规定的信息披露平台发布信息，公司指 定北交所网站（www.bse.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。	第二百条 公司依据法律法规的规定 及相关监管部门的要求在符合中国证 监会及香港联交所规定条件的报纸和/ 或网站上刊登公司公告和其他需要披 露信息。
第二百一十一条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起 30日内，未接到通知的自公告之 日起 45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。	第二百一十一条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起 30日内，未接到通知的自公告之 日起 45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律、公司股票上市地证券监管 规则或者本章程另有规定的除外。
第二百二十八条 有下列情形之一的， 公司将修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规、部门规章或者规范性文件修改 后，本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规、部门规章或者规范性文 件的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。	第二百二十八条 有下列情形之一的， 公司将修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及公司股 票上市地证券监管规则修改后，本章程 规定的事项与前述规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。
第二百三十一条 章程修改事项属于 法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。	第二百三十一条 章程修改事项属于 法律、法规、公司股票上市地证券监管 规则要求披露的信息，按规定予以公 告。
第二百三十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过 50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。	第二百三十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过 50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程中“会计师事务所”的含 义与《香港上市规则》中“核数师”的 含义一致，“独立董事”的含义与《香 港上市规则》中“独立非执行董事”的 含义一致。
第二百三十三条 董事会可依照本章 程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。	第二百三十三条 董事会可依照本章 程的规定，制定章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。
第二百三十六条 除另有说明，本章程 所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，	第二百三十六条 除另有说明，本章程 所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，
都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、 “过半”、“不足”、“超过”不含本数。	都含本数；“过”、“少于”、“低于”、“以 外”、“过半”、“不足”、“超过”不含本 数。
第二百三十九条 本章程经公司股东会 审议通过之日起生效实施。	第二百三十九条 本章程经公司股东 会审议通过，自公司发行的H股股票在 香港联交所上市之日起生效实施。自本 章程生效之日起，公司原章程即自动失 效。

是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效实施，具体以工商行政管理部门登记为准。

三、备查文件
《广东奥迪威传感科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》


广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事会
2025年 10月 28日