丰立智能(301368):国泰海通证券股份有限公司关于浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
原标题:丰立智能:国泰海通证券股份有限公司关于浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书 二〇二五年十月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行的保荐代表人的基本情况 ..................................................... 3 二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员 ......................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 四、保荐人和发行人关联关系的核查 ................................................................. 7 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 8 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 10 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ........................................................... 10 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ........................................................... 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 11 一、保荐人对本次发行的推荐结论 ................................................................... 11 二、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 11 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》相关规定 ................................. 11 四、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 ....................... 15 五、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 ....................... 17 六、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 19 七、发行人的发展前景 ....................................................................................... 23 附件：保荐代表人专项授权书 ................................................................................. 26 国泰海通证券股份有限公司 关于浙江丰立智能科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市之 发行保荐书 深圳证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）接受浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“丰立智能”）的委托，担任其 2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐人，本保荐人委派李鸿仁和业敬轩作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，保荐人和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《浙江丰立智能科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中相同的含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐代表人的基本情况 本保荐人指定李鸿仁、业敬轩作为丰立智能 2025年向特定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。 李鸿仁先生：本项目保荐代表人，经济学硕士，特许金融分析师（CFA）。 曾主持或参与的项目包括中曼石油 IPO、亿华通科创板 IPO、正帆科技科创板 IPO、丰立智能创业板 IPO、杰理科技 IPO、正帆科技非公开发行股票、金冠电气重大资产重组、康盛股份重大资产重组、大康农业重大资产重组、金莱特非公开发行股票等项目。李鸿仁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 业敬轩先生：本项目保荐代表人，南加州大学硕士。曾主持或参与的项目包括正帆科技科创板 IPO、丰立智能创业板 IPO、今世缘酒业主板 IPO、中曼石油主板 IPO、杰理科技 IPO、正帆科技非公开发行股票、昆百大重组我爱我家等项目。业敬轩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员 闻昊先生：香港科技大学硕士，保荐代表人，特许金融分析师（CFA）。曾参与瑞达期货 IPO、南华期货 IPO、杰理科技 IPO、兆讯科技 IPO、微众信科 IPO、瑞达期货可转债等项目。闻昊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 其他项目组成员包括：陈霖、郑美婷、宋凯、陈凯琳、王漪璇。 三、发行人基本情况 （一）发行人概况
1、股权结构 截至 2025年 6月 30日，发行人的股本结构如下：
截至 2025年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
1、公司上市以来历次筹资情况 单位：万元
公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025年 1-6月数据已年化处理 4、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025年 1-6月数据已年化处理 5、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 6、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 四、保荐人和发行人关联关系的核查 截至 2025年 6月 30日，保荐机构权益客需部通过自营股东账户持有发行人46,600股，占比 0.04%，未超过股份总数的 7%。 保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述事项外，发行人与保荐人不存在下列情形： 1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐人的保荐代表人及其配偶，保荐人的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、保荐人与发行人之间可能对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。 国泰海通内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； 2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰海通内核委员会于 2025年 9月 23日召开本项目的内核会议，内核委员会对项目进行了审核，最终投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰海通内核委员会审议认为：浙江丰立智能科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐机构内核委员会同意将浙江丰立智能科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件上报深圳证券交易所审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律管理； （九）遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐人对本次发行的推荐结论 国泰海通作为丰立智能本次证券发行上市的保荐人，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。经过审慎核查，本保荐人认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐人同意推荐丰立智能向特定对象发行股票并在创业板上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所有关规定的决策程序，具体如下： 2025年 8月 1日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次证券发行上市相关的议案。 2025年 8月 21日，发行人召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。 2025年 9月 29日，根据公司股东会授权，公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次发行相关议案的修订稿。 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》相关规定 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定 1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行方案已经公司第三届董事会第八次会议通过，并已通过公司2025年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 本次发行相关事项尚待取得深圳证券交易所的审核同意以及中国证监会的注册，符合《证券法》第十二条之规定。 （二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 发行人本次证券发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 3、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 因此，本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定。 5、本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定 1、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 最近一期末，公司不存在财务性投资情况，符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。 2、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 （1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。 （2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月。 4、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 本次发行募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。 （五）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经公司第三届董事会第八次会议及 2025年第一次临时股东会审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合相关法律法规的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 四、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 根据中国证监会《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》以及《监管规则适用指引-发行类第 8号》的要求，保荐机构查阅了发行人关于本次发行的相关申请文件，对发行人本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）情况进行了核查。经核查，本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”，满足《注册管理办法》第三十条、《证券期货法律适用意见第 18号》以及《监管规则适用指引-发行类第 8号》的相关规定。 （一）本次发行满足“两符合”的相关规定 1、符合国家产业政策的情况 发行人的主营业务是小模数齿轮、精密减速器及零部件等产品的研发、生产和销售。发行人的产品广泛应用于电动工具、智能家居、新能源汽车、机器人、医疗器械、电站远程控制系统、工程机械、农业机械、纺织机械、园林智控等领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人所处行业属于“C34通用设备制造业”的子行业“C3453齿轮及齿轮减、变速箱制造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业属于大类“制造业”之子类“C34通用设备制造业”。 本次募集资金扣除发行费用后，将用于新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目、新一代精密传动制造项目、精密传动研发中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充，不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）中列示的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及符合公司未来战略规划，围绕主营业务展开，与现有业务关系紧密相关。本次募投项目的实施有利于新能源汽车精密动力齿轮的生产能力，优化产能布局，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。 经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 发行人所属行业为“C34通用设备制造业”，主营业务为小模数齿轮、精密减速器及零部件等产品的研发、生产和销售，本次募集资金投向新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目、新一代精密传动制造项目、精密传动研发中心建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 2、关于募集资金投向与主业的关系 本次募集资金主要投向主业，具体情况如下：
截至报告出具日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引-发行类第 8号》的相关规定。 综上，本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”，满足《注册管理办法》第三十条、《证券期货法律适用意见第 18号》以及《监管规则适用指引-发行类第 8号》的相关规定。 五、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22号）的要求，国泰海通作为本项目的保荐人，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： （一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，发行人就本项目聘请了保荐人（主承销商）国泰海通、浙江天册律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为： 1、聘请 Hoffmann Liebs Fritsch法律事务所为发行人德国子公司出具法律意见书。 Hoffmann Liebs Fritsch法律事务所总部位于德国，主营业务为法律咨询，为本项目提供法律服务。 2、聘请 JLPW Vinh An Legal法律事务所为发行人越南子公司出具法律意见书。 JLPW Vinh An Legal法律事务所总部位于越南，主营业务为法律咨询，为本项目提供法律服务。 3、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司及其子公司北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本项目提供申报文件咨询及制作等服务。 北京荣大科技股份有限公司成立于 2014年 8月 26日，主营业务为技术咨询等，法定代表人为韩起磊，为本项目提供申报文件咨询及制作等服务。 4、发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司，协助发行人进行募投项目的研究分析。 深圳大象投资顾问有限公司成立于 2011年 3月 8日，主营业务为咨询服务等，法定代表人为贺石清，为本项目提供募投项目的研究分析服务。 经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定六、发行人存在的主要风险 （一）财务风险 1、盈利水平下降风险 报告期各期，公司归母净利润分别为 4,489.90万元、2,409.07万元、1,679.53万元及 322.44万元，2024年度归母净利润同比减少 30.28%。近年来公司经营规模持续扩大，但受拓展新业务拓展所带来的阶段性成本费用上升及毛利率下滑、募投项目新增资产转固等综合因素影响，盈利水平存在一定波动下降。若公司未来不能显著提升新产品的销售规模效应及毛利率水平，或者公司人工成本及费用等持续增加而未实现预期的收益，可能对公司盈利水平造成不利影响，可能会导致公司盈利水平持续下降或亏损的风险。 2、毛利率下降风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 19.68%、17.10%、14.90%及 13.85%，总体呈下降趋势。发行人产品具有定制化特征且外销比例较高，产品结构、原材料采购价格、汇率波动等均会对毛利率产生影响。若未来发行人的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制、技术创新优势等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧，导致产品销售价格下降，发行人将面临毛利率出现持续下降的风险。 3、汇率波动风险 2022年度至 2025年 1-6月，发行人营业收入中外销金额分别为 20,440.77万元、19,250.14万元、22,649.10万元及 10,229.53万元，分别占同期营业收入的47.67%、44.84%、44.88%及 42.27%。公司出口业务主要以外币结算，人民币汇率波动幅度较大，一方面将影响公司产品出口销售价格；另一方面出口业务形成的外币资产，折算为人民币时也可能给公司造成相应的汇兑损失，从而导致发行人财务费用增加。未来，如果人民币兑外币汇率大幅波动，将给公司经营成果带来一定的影响。 4、存货跌价风险 报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 10,174.00万元、12,378.58万元、15,374.89万元及 17,233.50万元，计提存货跌价准备金额分别为 352.86万元、444.74万元、745.70万元和 790.16万元。发行人的产品主要根据客户需求定制化开发，采用根据订单及需求预测进行生产的生产模式及“以产定购”的采购模式，由于发行人产品细分品类众多，产品呈现规格多、批次多等特点。为降低原材料单批次采购成本，加快订单反应速度等，发行人存在部分存货的备货量暂高于需求的情形，从而导致该部分存货的库龄较长，跌价风险相对较高。未来，随着业务规模的进一步扩大，若发行人的存货管理能力未能及时跟进，发行人的存货跌价风险将进一步增加。 （二）经营相关风险 1、国际贸易争端带来的风险 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易保护主义势头上升，以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，各国贸易摩擦加剧。 2025年以来，美国陆续对多项中国产品加征关税。报告期内，公司对美直接出口占比较低，中美贸易摩擦未对公司主要客户的销售产生重大不利影响。但如果包括美国在内的各国未来进一步实施限制进口等贸易保护政策，导致公司与主要外销客户的合作条件恶化，将对公司的经营业绩带来不利影响。 2、原材料价格波动风险 公司生产经营主要原材料为齿轮加工生产需要的钢材，材料成本占主营业务成本比例较高。原材料价格的波动将会直接影响公司的生产成本、盈利水平和经营业绩。如果主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，可能在一定程度上影响公司毛利率水平，对公司业绩造成不利影响。 3、前募相关产品开拓不及预期的风险 近些年，发行人紧握博世集团、史丹利百得、牧田、工机控股等电动工具行业国际龙头生产工厂向中国转移的契机，凭借产品质量和良好的市场口碑，承接了大型客户对电动工具齿轮的采购需求。报告期内，为应对市场多样化需求、延伸产业链及拓展业务规模，发行人开发出包括谐波减速器、新能源动力传动齿轮等产品，但相关产品尚未形成大规模生产和销售，毛利率处于较低水平。未来如发行人不能顺利扩大相关产品的销售规模，提升规模效应及毛利率水平，可能对发行人的盈利水平造成不利影响。 4、主要客户集中风险 2022年度至 2025年 1-6月，发行人向前五大客户（按同一控制下合并口径统计）的销售额占当期营业收入的比例分别为60.87%、59.27%、58.95%及56.23%，客户相对集中，其中第一大客户的销售占比分别为 26.64%、26.18%、26.93%及26.68%。如果未来主要客户采购政策发生变化，或者主要客户自身经营发生重大不利变化、发展战略或经营计划调整导致减少对发行人的采购，而发行人又无法及时化解相关风险，将对发行人经营业绩带来不利影响。 5、境外投资项目审批无法通过的风险 为完善产业布局和开拓海外市场，公司开展境外投资项目，开展境外投资项目需要经过国内有关机构审批，如相关审批无法通过，会导致项目无法实施，对公司未来竞争力提升、海外市场拓展及生产经营带来不利影响。 6、实际控制人控制风险 截至 2025年 6月 30日，王友利、黄伟红夫妇分别直接持有发行人 0.63%、0.75%的股份，并通过丰立传动间接控制发行人 36.97%的股份。此外，王友利还担任丰众投资和丰裕投资的执行事务合伙人，根据合伙协议的约定，丰众投资、丰裕投资的投资业务活动及其他业务活动由执行事务合伙人管理控制，因此王友利能够控制丰众投资和丰裕投资所持发行人 3.47%和 0.76%的股份，王友利、黄伟红夫妇直接或间接的方式控制发行人 42.58%的股份。 公司已建立了较完善的法人治理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公司及其他股东的利益进行了约束与限制。但是，如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事安排等重大事项实施影响，也可能形成有利于大股东利益的决策和行为，降低公司决策的科学性和合理性，进而可能影响中小股东的利益。 （三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 3、募集资金不足的风险 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 73,000.00万元（含本数），除王友利、黄伟红、丰立传动外，其余发行对象由股东会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。 （四）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、本次募投项目实施进度和效益不及预期、新增产能消化风险 本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、市场环境变化、市场开拓进展不及预期等诸多不确定因素，若上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致行业下行，则公司可能出现无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，项目实施进度和效益不及预期、或该等项目的新增产能无法有效消化的风险。 2、前次募集资金投资项目无法实现预期效益的风险 前募项目小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目、小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）已于 2024年 12月完工，截至报告期末，运行仍未满一个完整经营年度，尚不能以项目运行一个完整经营年度的实现效益对比预计效益来评价前募项目效益实现情况。前募项目研发中心升级项目、新能源汽车精密传动齿轮制造项目尚未达到预定可使用状态。若前募项目达产后，未来市场环境出现较大变化、主要原材料价格大幅变动、下游客户采购需求发生波动等不利因素导致前次募投项目的产品销售情况不及预期，公司可能面临前募项目的经营效益不及预期的风险。 3、募投项目新增折旧、摊销费用导致公司经营业绩下滑的风险 本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 4、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行将扩大公司股本及净资产规模，若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度的增长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 七、发行人的发展前景 公司是一家专业从事小模数齿轮、精密减速器及零部件等产品研发、生产与销售的高新技术企业，是生产小模数齿轮行业头部企业。主要产品包括齿轮、精密减速器及零部件、新能源动力传动以及气动工具等。随着智能制造作为未来制造业发展的重要趋势，作为智能制造业中不可替代的基础零部件，齿轮工业的高端化、小型化和智能化是行业转型升级的必然方向，公司大力布局以钢齿轮为主轮产品。 公司下游应用领域较为广泛，产品主要涉及电动工具、智能家居、新能源汽车、机器人、医疗器械、电站远程控制系统、工程机械、农业机械、纺织机械、园林智控等领域。在业务拓展方面，公司紧抓市场需求，进行多元化布局，实施差异化业务战略，持续加大各业务领域开拓，重点加快推进新能源汽车、精密减速器、智能家居、医疗器械等应用市场开拓；拓展海外业务，加强国际市场开发。 公司致力于通过研造客户需求产品与服务，与合作者共发展，成为全球领先的智能驱动系统集成服务商。 从行业的整体发展趋势看，目前中国正处于制造业转型升级的阶段，新能源汽车、精密减速器属于国家鼓励重点发展的高端装备制造产业，近年来行业发展迅猛。公司将把握市场发展机遇，加大对相关产业的投入，扩大产品线和经营规模，满足持续增长的高端制造行业市场需求。（未完）  |