丰立智能(301368):国泰海通证券股份有限公司关于浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
原标题:丰立智能:国泰海通证券股份有限公司关于浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书 二〇二五年十月 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及其保荐代表人李鸿仁、业敬轩根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《浙江丰立智能科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人概况 ..................................................................................................... 4 二、发行人主营业务、主要产品 ......................................................................... 5 三、发行人主要经营和财务数据及指标 ............................................................. 6 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 7 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 13 一、发行股票的种类和面值 ............................................................................... 13 二、发行方式及发行时间 ................................................................................... 13 三、发行对象及认购方式 ................................................................................... 13 四、定价基准日、定价原则及发行价格 ........................................................... 14 五、发行数量 ....................................................................................................... 14 六、募集资金用途 ............................................................................................... 15 七、限售期 ........................................................................................................... 15 八、上市地点 ....................................................................................................... 16 九、本次发行前滚存利润的安排 ....................................................................... 16 十、本次发行决议的有效期 ............................................................................... 16 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ............................... 17 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ............................................... 17 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ........................................... 17 第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ............................... 18 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ................................................... 18 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ................................................... 18 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况 ............................... 18 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ............................ 18 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ................................................... 19 第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ................................................... 20 第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ............................... 21 一、已履行的审批程序 ....................................................................................... 21 二、尚需履行的审批程序 ................................................................................... 21 第七节 保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明 ........... 22 第八节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ... 24 一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ............................................... 24 二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ............................................... 24 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 ................................... 25 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 ..... 27 五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 ....................... 28 第九节 持续督导期间的工作安排 ........................................................................... 31 第十节 保荐机构和保荐代表人联系方式 ............................................................... 33 第十一节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ........................................................... 34 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司中文名称：浙江丰立智能科技股份有限公司 公司英文名称：Zhejiang FORE Intelligent Technology Co., Ltd. 法定代表人：王友利 股本总额：12,010.00万股 成立日期：1995年 4月 23日 上市时间：2022年 12月 15日 注册地址：浙江省台州市黄岩区院桥镇高洋路 9号 邮政编码：318025 联系方式：0576-84875999 传真号码：0576-84875999 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：丰立智能 股票代码：301368 统一社会信用代码：913310031482131095 经营范围：一般项目：智能机器人的研发；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；工业机器人销售；工业机器人制造；高速精密齿轮传动装置销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；模具制造；模具销售；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省台州市黄岩区院桥镇三丰路 1号） 二、发行人主营业务、主要产品 公司是一家专业从事小模数齿轮、精密减速器及零部件等产品研发、生产与销售的高新技术企业。公司主要产品包括齿轮、精密减速器及相关零部件、新能源动力传动以及气动工具等产品。公司产品主要应用于电动工具、智能家居、新能源汽车、机器人、医疗器械、电站远程控制系统、工程机械、农业机械、纺织机械、园林智控等领域。 公司与博世集团、史丹利百得、牧田、创科实业等大型跨国公司建立了长期稳定的合作关系，已进入全球一流企业供应链体系。在与上述知名企业合作中，本公司的产品以及综合服务能力受到了客户的广泛认可，公司分别于 2011年度被牧田评为“优良供应商”，2013年度被史丹利百得评为“优秀供应商”，2015年度获得博世集团“全球供应商奖”，2022年度获得工机控股“优秀供应商奖”。 公司成立以来，一直将技术创新作为发展的动力。截至 2025年 6月 30日，本公司拥有 53项专利技术，其中发明专利 18项。此外，本公司还被授予“机械工业小模数螺旋锥齿轮工程研究中心”、“全国小模数齿轮工作委员会副主任单位”、“丰立小模数齿轮省级高新技术企业研究开发中心”、“浙江省科技型中小企业”、“2022年度国家级专精特新‘小巨人’企业”、“浙江省出口名牌”、2023年度“浙江精品制造”、“省级绿色工厂”和“省级企业研究院”、2024年度“国家制造业单项冠军企业”和“浙江省 A级“守合同重信用”企业”等荣誉。本公司的“小模数弧齿准双曲面齿轮”项目和“单锤冲击式大扭力高效气扳机（FD-5900）”项目入选为国家火炬计划项目；“小模数弧齿锥齿轮”和“小模数准双曲面齿轮”被浙江省科学技术厅认定为高新技术产品；“高性能抗冲击电动工具小型齿轮箱成套技术及产业化”项目被评为中国机械工业科学技术二等奖；“高性能抗冲击电动工具小型齿轮箱成套技术及产业化”、“小模数锥齿轮自动化辅助加工系统研制”和“小模数锥齿轮分选机的研制”项目获得浙江省科学技术成果认定。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025年 1-6月数据已年化处理 4、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025年 1-6月数据已年化处理 5、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 6、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 四、发行人存在的主要风险 （一）财务风险 1、盈利水平下降风险 报告期各期，公司归母净利润分别为 4,489.90万元、2,409.07万元、1,679.53万元及 322.44万元，2024年度归母净利润同比减少 30.28%。近年来公司经营规模持续扩大，但受业务拓展所带来的阶段性成本费用上升及毛利率下滑、募投项目新增资产转固等综合因素影响，盈利水平存在一定下降。若公司未来不能显著提升销售规模及毛利率水平，或者公司人工成本及费用等持续增加而未实现预期或亏损的风险。 2、毛利率下降风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 19.68%、17.10%、14.90%及 13.85%，总体呈下降趋势。发行人产品具有定制化特征且外销比例较高，产品结构、原材料采购价格、汇率波动等均会对毛利率产生影响。若未来发行人的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制、技术创新优势等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧，导致产品销售价格下降，发行人将面临毛利率出现持续下降的风险。 3、汇率波动风险 2022年度至 2025年 1-6月，发行人营业收入中外销金额分别为 20,440.77万元、19,250.14万元、22,649.10万元及 10,229.53万元，分别占同期营业收入的47.67%、44.84%、44.88%及 42.27%。公司出口业务主要以外币结算，人民币汇率波动幅度较大，一方面将影响公司产品出口销售价格；另一方面出口业务形成的外币资产，折算为人民币时也可能给公司造成相应的汇兑损失，从而导致发行人财务费用增加。未来，如果人民币兑外币汇率大幅波动，将给公司经营成果带来一定的影响。 4、存货跌价风险 报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 10,174.00万元、12,378.58万元、15,374.89万元及 17,233.50万元，计提存货跌价准备金额分别为 352.86万元、444.74万元、745.70万元和 790.16万元。发行人的产品主要根据客户需求定制化开发，采用根据订单及需求预测进行生产的生产模式及“以产定购”的采购模式，由于发行人产品细分品类众多，产品呈现规格多、批次多等特点。为降低原材料单批次采购成本，加快订单反应速度等，发行人存在部分存货的备货量暂高于需求的情形，从而导致该部分存货的库龄较长，跌价风险相对较高。未来，随着业务规模的进一步扩大，若发行人的存货管理能力未能及时跟进，发行人的存货跌价风险将进一步增加。 （二）经营相关风险 1、国际贸易争端带来的风险 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易保护主义势头上升，以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，各国贸易摩擦加剧。 2025年以来，美国陆续对多项中国产品加征关税。报告期内，公司对美直接出口占比较低，中美贸易摩擦未对公司主要客户的销售产生重大不利影响。但如果包括美国在内的各国未来进一步实施限制进口等贸易保护政策，导致公司与主要外销客户的合作条件恶化，将对公司的经营业绩带来不利影响。 2、原材料价格波动风险 公司生产经营主要原材料为齿轮加工生产需要的钢材，材料成本占主营业务成本比例较高。原材料价格的波动将会直接影响公司的生产成本、盈利水平和经营业绩。如果主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，可能在一定程度上影响公司毛利率水平，对公司业绩造成不利影响。 3、前募相关产品开拓不及预期的风险 近些年，发行人紧握博世集团、史丹利百得、牧田、工机控股等电动工具行业国际龙头生产工厂向中国转移的契机，凭借产品质量和良好的市场口碑，承接了大型客户对电动工具齿轮的采购需求。报告期内，为应对市场多样化需求、延伸产业链及拓展业务规模，发行人开发出包括谐波减速器、新能源动力传动齿轮等产品，但相关产品尚未形成大规模生产和销售，毛利率处于较低水平。未来如发行人不能顺利扩大相关产品的销售规模，提升规模效应及毛利率水平，可能对发行人的盈利水平造成不利影响。 4、主要客户集中风险 2022年度至 2025年 1-6月，发行人向前五大客户（按同一控制下合并口径统计）的销售额占当期营业收入的比例分别为60.87%、59.27%、58.95%及56.23%，客户相对集中，其中第一大客户的销售占比分别为 26.64%、26.18%、26.93%及26.68%。如果未来主要客户采购政策发生变化，或者主要客户自身经营发生重大及时化解相关风险，将对发行人经营业绩带来不利影响。 5、境外投资项目审批无法通过的风险 为完善产业布局和开拓海外市场，公司开展境外投资项目，开展境外投资项目需要经过国内有关机构审批，如相关审批无法通过，会导致项目无法实施，对公司未来竞争力提升、海外市场拓展及生产经营带来不利影响。 6、实际控制人控制风险 截至 2025年 6月 30日，王友利、黄伟红夫妇分别直接持有发行人 0.63%、0.75%的股份，并通过丰立传动间接控制发行人 36.97%的股份。此外，王友利还担任丰众投资和丰裕投资的执行事务合伙人，根据合伙协议的约定，丰众投资、丰裕投资的投资业务活动及其他业务活动由执行事务合伙人管理控制，因此王友利能够控制丰众投资和丰裕投资所持发行人 3.47%和 0.76%的股份，王友利、黄伟红夫妇直接或间接的方式控制发行人 42.58%的股份。 公司已建立了较完善的法人治理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公司及其他股东的利益进行了约束与限制。但是，如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事安排等重大事项实施影响，也可能形成有利于大股东利益的决策和行为，降低公司决策的科学性和合理性，进而可能影响中小股东的利益。 （三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 3、募集资金不足的风险 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 73,000.00万元（含本数），除王友利、黄伟红、丰立传动外，其余发行对象由股东会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。 （四）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、本次募投项目实施进度和效益不及预期、新增产能消化风险 本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、市场环境变化、市场开拓进展不及预期等诸多不确定因素，若上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致行业下行，则公司可能出现无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，项目实施进度和效益不及预期、或该等项目的新增产能无法有效消化的风险。 2、前次募集资金投资项目无法实现预期效益的风险 前募项目小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目、小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）已于 2024年 12月完工，截至报告期末，运行仍未满一个完整经营年度，尚不能以项目运行一个完整经营年度的实现效益对比预计效益来评价前募项目效益实现情况。前募项目研发中心升级项目、新能源汽车精密传动齿轮制造项目尚未达到预定可使用状态。若前募项目达产后，未来市场环境出现较大变化、主要原材料价格大幅变动、下游客户采购需求发生波动等不利因素导致前次募投项目的产品销售情况不及预期，公司可能面临前募项目的经营效益不及预期的风险。 3、募投项目新增折旧、摊销费用导致公司经营业绩下滑的风险 本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 4、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行将扩大公司股本及净资产规模，若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度的增长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 第二节 本次发行情况 本次发行情况主要如下： 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 三、发行对象及认购方式 本次发行对象为包含王友利、黄伟红、丰立传动在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 截至 2025年 6月 30日，王友利、黄伟红为公司的实际控制人，丰立传动为公司的控股股东，除王友利、黄伟红、丰立传动外，公司本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。 除王友利、黄伟红、丰立传动外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 四、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 36,030,000股（含本数）。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 六、募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 73,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 七、限售期 王友利、黄伟红、丰立传动认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 八、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 九、本次发行前滚存利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。 十、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 国泰海通证券股份有限公司指定李鸿仁和业敬轩担任本次浙江丰立智能科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的主要执业情况如下： 李鸿仁先生：本项目保荐代表人，经济学硕士，特许金融分析师（CFA）。 曾主持或参与的项目包括中曼石油 IPO、亿华通科创板 IPO、正帆科技科创板 IPO、丰立智能创业板 IPO、杰理科技 IPO、正帆科技非公开发行股票、金冠电气重大资产重组、康盛股份重大资产重组、大康农业重大资产重组、金莱特非公开发行股票等项目。李鸿仁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 业敬轩先生：本项目保荐代表人，南加州大学硕士。曾主持或参与的项目包括正帆科技科创板 IPO、丰立智能创业板 IPO、今世缘酒业主板 IPO、中曼石油主板 IPO、杰理科技 IPO、正帆科技非公开发行股票、昆百大重组我爱我家等项目。业敬轩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 闻昊先生：香港科技大学硕士，保荐代表人，特许金融分析师（CFA）。曾参与瑞达期货 IPO、南华期货 IPO、杰理科技 IPO、兆讯科技 IPO、微众信科 IPO、瑞达期货可转债等项目。闻昊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：陈霖、郑美婷、宋凯、陈凯琳、王漪璇。 第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下： 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 6月 30日，保荐机构权益客需部通过自营股东账户持有发行人46,600股，占比 0.04%。 除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东，实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范； 八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律管理； 九、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下： 一、已履行的审批程序 2025年 8月 1日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关议案。 2025年 8月 21日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关议案。 2025年 9月 29日，根据公司股东会授权，公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次发行相关议案的修订稿。 综上，公司向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 二、尚需履行的审批程序 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第七节 保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业 政策的说明 本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。 1、符合国家产业政策的情况 发行人的主营业务是小模数齿轮、精密减速器及零部件等产品的研发、生产和销售。发行人的产品广泛应用于电动工具、智能家居、医疗器械、农林机械、工业缝纫机等行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人所处行业属于“C34通用设备制造业”的子行业“C3453齿轮及齿轮减、变速箱制造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业属于大类“制造业”之子类“C34通用设备制造业”。 本次募集资金扣除发行费用后，将用于新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目、新一代精密传动制造项目、精密传动研发中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充，不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）中列示的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及符合公司未来战略规划，围绕主营业务展开，与现有业务关系紧密相关。本次募投项目的实施有利于新能源汽车精密动力齿轮的生产能力，优化产能布局，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。 综上，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 发行人所属行业为 C34通用设备制造业，主营业务为小模数齿轮、精密减速器及零部件等产品的研发、生产和销售，本次募集资金投向新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目、新一代精密传动制造项目、精密传动研发中心建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 2、关于募集资金投向与主业的关系 本次募集资金主要投向主业，具体情况如下：
上市条件的说明 一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 本次向特定对象发行股票经公司 2025年第一次临时股东大会审议通过，股东大会对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行采用向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。 发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 1、发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形 本次发行前，截至 2025年 6月 30日，王友利、黄伟红夫妇直接和间接合计控制公司 42.58%股份，为公司实际控制人。 本次向特定对象拟发行股票总数不超过 36,030,000股（含本数，该发行数量仅为估计值，最终由股东会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定），不超过发行前股本的 30%。按照上述发行股票数量测算，本次发行后王友利、黄伟红夫妇直接和间接合计控制公司不低于 34.97%股份。此外，报告期内，王友利、黄伟红夫妇一直在公司生产经营中担任董事长、董事、总经理等核心职位。因此，王友利、黄伟红夫妇为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条 件 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用” 经本保荐机构核查，截至 2025年 6月 30日，发行人未持有财务性投资，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 2025年 8月 1日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关议案。本次发行董事会决议日前六个月至今（本上市保荐书签署日），公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。 综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 经本保荐机构核查，本次发行拟发行股票数量为不超过 36,030,000股（含本数，该发行数量仅为估计值，最终由股东会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定），不超过本次发行前股份总数的 30%；本次发行的董事会决议日（2025年 8月 21日）距离公司前次募集资金到位日已超过 18个月。 （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目为新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目、新一代精密传动制造项目、精密传动研发中心建设项目和补充流动资金，其中补充流动资金占比为 27.40%，未超过募集资金总额的 30%。 综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 根据中国证监会《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》以及《监管规则适用指引-发行类第 8号》的要求，保荐机构查阅了发行人关于本次发行的相关申请文件，对发行人本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）情况进行了核查。经核查，本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”，满足《注册管理办法》第三十条、《证券期货法律适用意见第 18号》以及《监管规则适用指引-发行类第 8号》的相关规定。 （一）本次发行满足“两符合”的相关规定 1、符合国家产业政策的情况 发行人的主营业务是小模数齿轮、精密减速器及零部件等产品的研发、生产和销售。发行人的产品广泛应用于电动工具、智能家居、新能源汽车、机器人、医疗器械、电站远程控制系统、工程机械、农业机械、纺织机械、园林智控等领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人所处行业属于“C34通用设备制造业”的子行业“C3453齿轮及齿轮减、变速箱制造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业属于大类“制造业”之子类“C34通用设备制造业”。 本次募集资金扣除发行费用后，将用于新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目、新一代精密传动制造项目、精密传动研发中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充，不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）中列示的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及符合公司未来战略规划，围绕主营业务展开，与现有业务关系紧密相关。本次募投项目的实施有利于新能源汽车精密动力齿轮的生产能力，优化产能布局，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。 经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 发行人所属行业为“C34通用设备制造业”，主营业务为小模数齿轮、精密减速器及零部件等产品的研发、生产和销售，本次募集资金投向新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目、新一代精密传动制造项目、精密传动研发中心建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 2、关于募集资金投向与主业的关系 本次募集资金主要投向主业，具体情况如下：
截至本上市保荐书签署日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引-发行类第 8号》的相关规定。 综上，本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”，满足《注册管理办法》第三十条、《证券期货法律适用意见第 18号》以及《监管规则适用指引-发行类第 8号》的相关规定。 第九节 持续督导期间的工作安排
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