津药药业(600488):津药药业股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度
董事、高级管理人员持股变动管理制度 （2025年10月28日第九届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为加强对津药药业股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》等法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会（简称“中国证监会”）规章的规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条本公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》 《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范 性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变动的限制性 规定。 公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、 变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履 行所作出的承诺。 第三条公司董事和高级管理人员等所持本公司股份，是 指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持 股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理 人员。 第五条本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份 及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法 规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止 行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 信息申报与披露 第六条董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的 身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员 办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员 买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向 中国证监会、上海证券交易所报告。 第七条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托 公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子 女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、 身份证件号码、证券账户、离任职时间等）（格式见附件一）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任 职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息 发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的 将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条公司董事、高级管理人员离职时，应及时以书面 形式委托公司向上海证券交易所申报离职信息。公司董事、 高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓公司董事、 高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托公 司向上海证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照有 关规定，对所持股份进行管理。” 第九条公司董事、高级管理人员及相关人员所持本公司 股份（及其衍生品种）发生变动前，应当提前2个交易日将 其买卖计划以书面方式（格式见附件二）通知董事会秘书， 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况， 如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规 定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通 知相关董事、高级管理人员。 第十条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变 动时，应当自该事实发生之日起，以书面方式通知董事会秘 书（格式见附件三），由公司董事会向上海证券交易所报告， 并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应包 括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十一条公司董事、高级管理人员从事融资融券交易 的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。 第十二条公司董事、高级管理人员违反《证券法》第 四十四条的规定，将其持有的本公司股份在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该 公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下 内容： （一）相关人员违规买卖股份的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一 笔卖出时点起算6个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激 励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股 份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限 制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续 时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申 请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十四条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及 其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当 按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部 门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十五条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向 上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意 上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍 生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章 可转让本公司股票数量的计算 第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，每年 通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得 超过其所持公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的， 可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十七条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有 的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增 无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计 入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所 持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十八条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转 让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数， 该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第四章 禁止或限制买卖本公司股票的情况 第十九条公司董事、高级管理人员所持本公司股份存 在下列情形之一的不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、高级管理人员离职后6个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑 罚未满6个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以 及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处 罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或 者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证 券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制 退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出 之日起，至下列任一情形发生前： 1.上市公司股票终止上市并摘牌； 2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者 人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强 制退市情形； （八）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的 其他情形。 第二十条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买 卖本公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因 特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约 公告日前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日 内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重 大影响的重大事项发生之日或者进入决策过程中，至依法披 露之日止； （四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 第五章 关于减持股份的特别规定 第二十一条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证 券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，除应 当履行本制度第十条规定的通知义务外，还应当在首次卖出 前15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。存 在不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，每次披 露的减持时间区间不得超过3个月； （三）不存在本制度第十九条规定情形的说明； （四）上海证券交易所规定的其他内容。 第二十二条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送 转、并购重组等重大事项的，本制度第二十二条涉及的董事 和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减 持与前述重大事项的关联性。 第二十三条 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人 员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告； 在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未 实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向 证券交易所报告，并予公告。 第二十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份 被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交 易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执 行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份 数量、来源、方式、时间区间等。 第二十五条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份 后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人 员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转 让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当 持续共同遵守本制度有关规定。公司董事、高级管理人员因 离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的， 应当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有 规定的，从其规定。 第六章 责任与处罚 第二十六条 公司董事、高级管理人员违反本制度的， 除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关 违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如 证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式 （包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、 撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形 式的处分； （二）对于董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女、 兄弟姐妹违反本制度第十九条、第二十条在禁止买卖公司股 份期间内买卖本公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给 公司造成损失的，依法追究其相应责任； （三）对于董事、高级管理人员及持有公司股份5%以上 的股东，违反本制度第十二条将其所持公司股份买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会收 回其所得收益并及时披露相关事项； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承 担民事赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关， 追究其刑事责任。 第七章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与 国家有关法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》相冲 突，应按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十九条 本制度经董事会审议通过并公告之日起施 行。 附件一：董事、高级管理人员及相关人员信息申报表 附件二：董事、高级管理人员及相关人员计划买卖公司股份 申报表 附件三：董事、高级管理人员及相关人员买卖公司股份申报 表
年 月 日
民共和国证券法》、《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》等法律法规以及《上海证券交易所股票上 市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司股份的规定，并且 未掌握任何关于公司股份的未经公告的股价敏感信息。 申报人（签字）： 年 月 日 项，具体情况如下，请按相关规定向上海证券交易所办理申报手 续。
申报人（签字）： 中财网
 |