农发种业(600313):华泰联合证券有限责任公司关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
中农发种业集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市 之上市保荐书 上海证券交易所： 作为中农发种业集团股份有限公司（以下简称发行人、公司）向特定对象发行 A股股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：中农发种业集团股份有限公司 注册地址：北京市大兴区欣雅街 15号院 1号楼 13层 1301 注册时间：1999年 8月 13日 联系方式：010-88067521 （二）发行人的主营业务 发行人主要业务为农作物种子、农药的研发、生产和销售，化肥进口及贸易、
2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债； 3、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，2025年 1-6月数据作年化处理； 4、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，2025年1-6月数据作年化处理； 5、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； 6、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。 （四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）行业政策及周期波动风险 种业属于长周期产业，受到国家产业政策支持，近年来国家出台系列种业企业扶优扶强的支持政策，同时也放宽了种业外商投资准入限制，整体上有助于促进我国种业竞争力的提升和国际化发展，但也可能加大种业行业的竞争竞争压力，若公司无法持续保持竞争优势，可能会对经营业绩产生负面影响。 种业行业有一定的周期性特征，小麦等粮价波动会通过产业链传导机制对种子的销售价格、销售数量等产生影响，而粮价受产业政策、供求关系、极端天气情况、国际地缘政治形势等多方面因素影响。当粮食价格下行时，农户预期种植收益受到影响，种子市场供需关系可能发生较大变化，若公司无法及时、有效应对，会对盈利能力产生负面影响。 （2）贸易政策变化风险 报告期内，公司化肥业务主要为从国外进口钾肥并在国内销售，化肥贸易业务收入占主营业务收入的比例分别为 47.55%、59.11%、57.50%和 68.44%，占比整体较高。近年来，受国际贸易政策变化、地缘政治冲突等多方面因素影响，钾肥进口价格呈现较大波动，对国内化肥进口量等也产生了一定影响。全球钾肥产能主要集中于俄罗斯、白俄罗斯、加拿大、以色列、老挝等国家或地区，未来若该等主要进口地贸易政策发生重大变化或地缘政治冲突加剧，可能会对公司钾肥进口价格及进口量产生一定不利影响，进而影响公司的盈利能力。 （3）行业竞争加剧风险 我国种子、农药行业市场集中度相对较低，科技创新能力相较于国际种业及农化巨头仍有较大差距，具备较强经营实力和研发创新能力的大型种子或农化企业较少，市场同质化竞争较为激烈，农化行业近年来呈现价格低位运行态势，对行业的盈利能力产生了较大负面影响。若公司在技术创新、品种研发、市场营销等方面不能持续投入或及时适应市场变化，可能会对公司的竞争能力和市场地位产生负面影响，进而影响经营业绩。 2、经营风险 （1）业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 520,628.07万元、671,960.52万元、551,198.59万元和 288,290.20万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 5,008.65万元、8,510.12万元、-2,751.60万元及 2,858.03万元，经营业绩整体波动较大。公司主营业务总体属于农业范畴，业绩波动受宏观经济、产业政策、行业周期、市场供求、极端天气等诸多外部因素，以及公司经营效率、成本管控、并购整合等内部因素影响，若公司不能持续优化内部管理、提升经营效率、有效应对外部挑战，均可能导致公司经营业绩存在大幅波动甚至出现下滑的风险。 （2）种子质量风险 种子是农业现代化的基础，也是农业生产的源头，质量关系到粮食安全。我国对于种子质量要求严格，从纯度、发芽率、水分、净度等多个维度制定了严格的标准。在制种过程中涉及的人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等都可能直接影响种子质量；种子的筛选、包衣、包装及运输过程的不规范操作也会对其质量产生不利影响。如公司在种子生产、加工、储存、发运等过程中出现质量问题、影响产品销售，可能会对公司的生产经营活动产生不利影响，并损害公司品牌形象，进而影响公司的经营业绩。 （3）品种研发风险 种子企业的核心竞争力在于科技创新能力，性状优良的新品种有助于提升市场竞争力、扩大市场份额，但新品种的研发一般研发周期较长，对持续性资金投入要求较高，需要企业具备充足的资金实力。因外部市场环境变化较快，若新研发品种适应性差，育种目标不能有效契合市场快速变化的需求，可能会导致选育的新品种与市场需求不匹配，不能实现良好投资回报的情形，进而会对公司的市场竞争能力以及经营业绩产生负面影响。 （4）并购项目整合风险 在国家产业政策的支持下，种业行业呈现整合趋势，公司业务发展也进入到内生与外延并重发展的阶段。公司对并购企业的内部整合与融合是促进公司可持续健康发展的关键因素。如果公司相关整合计划未能有效实施，或与之相匹配及适应的管理制度和协同运作机制无法及时建立，可能会导致协同效应和规模效应无法实现的风险，进而影响公司的业绩表现。 （5）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为38.64%、44.29%、43.75%和 50.39%，客户集中度相对较高，主要受化肥业务客户集中度高影响所致。公司化肥业务下游客户主要为大型农资流通企业、化肥生产企业及石油化工企业，该等客户业务规模及资金实力良好。若公司无法持续维持与现有主要客户的合作关系及合作规模，且无法有效开拓新客户资源并转化为收入，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （6）供应商集中度较高的风险 报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占原料采购总额的比例分别为65.48%、74.51%、58.36%和 72.38%，供应商集中度相对较高，主要受钾肥供应商集中度高影响所致。全球钾肥产能主要集中在俄罗斯、白俄罗斯、加拿大、以色列等国家或地区，寡头垄断特征相对明显。若公司与该等主要供应商的合作关系发生不利变化、或相关贸易政策发生变化、地缘政治冲突加剧等，均可能会对公司钾肥进口及经营业绩产生不利影响。 （7）山东颖化资质无法续期的风险 报告期内，公司子公司山东颖化的主要产品为硝基甲苯，该等产品的销售收入分别为 5,050.17万元、4,462.82万元、5,610.04万元及 3,395.02万元，占营业收入的比例很小。山东颖化持有的《安全生产许可证》已于 2025年 8月 7日到期失效，山东颖化已停止生产并正在申请资质续期，截至本上市保荐书签署日尚未完成续期。如果山东颖化未能完成相关资质续期，有关产品将无法恢复生产，会对公司的经营业绩产生一定影响。 3、财务风险 （1）盈利能力波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 10.51%、8.19%、7.46%和 6.18%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 5,008.65万元、8,510.12万元、-2,751.60万元及 2,858.03万元，受行业周期波动等因素影响，盈利能力及盈利水平有所波动。如果未来公司主要产品市场需求或产品价格出现大幅波动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 （2）存货规模较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 87,415.48万元、72,774.69万元、99,046.92万元和 86,749.75万元，占总资产的比例分别为 21.83%、15.06%、18.75%及 17.39%，金额和占总资产的比例相对较高。公司存货主要以原材料和库存商品为主，若未来市场或客户需求发生变化，可能会导致存货积压和跌价的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）预付款项金额较大风险 报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为 46,639.72万元、46,056.55万元、77,435.31万元和 69,651.39万元，占总资产的比例分别为 11.65%、9.53%、14.66%及 13.96%，主要为预付化肥及制种相关供应商款项，金额总体较大，若相关供应商经营情况出现恶化导致其无法正常履约或终止交易，公司预付账款可能存在坏账风险，从而对公司经营产生不利影响。 （4）应收账款无法回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,829.30万元、28,624.15万元、37,142.14万元和 45,050.51万元，占总资产的比例分别为 6.20%、5.92%、7.03%及 9.03%，金额及占比相对较高。如果公司部分客户出现经营风险而不能按时回款，公司可能存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。 4、安全环保风险 公司农药业务属于化工行业，涉及氢气、乙烯、硝基苯胺、液氨等重点监管危险化学品及加氢、烷基化、硝化等重点监管危化工艺，如出现安全管理不到位，违规操作等情况，易发生冲料、起火、爆炸等安全生产责任事故。此外，在生产过程中还会产生一定量的废水、废气排放物以及固废，存在因治理不当发生环保事件的风险。 5、本次发行相关风险 （1）审批风险 本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述呈报事项能否获得相关批准，以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。 （2）股价波动风险 公司股票价格除受经营业绩、发展前景等因素影响外，还受到国内外政治经济形势、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （3）摊薄即期回报的风险 本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票，其中，中国农发集团拟认购金额为 30,696.1078万元，华农资产拟认购金额为 10,000.00万元。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为 5.14元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为甄清、张烃烃，其保荐业务执业情况如下： 甄清先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。 曾主持或参与有研新材、北玻股份、普莱柯、中国能建、东风汽车、华剑智能、渤海汽车、北京银行、民生银行等公司的 IPO、再融资或并购重组项目。 张烃烃先生，供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与过长青集团可转债、平煤股份可转债、隆华科技可转债、工商银行优先股、招商局集团可交换债、三峡集团可交换债、三峡水利发行股份购买资产、纳思达发行股份购买资产等项目。 （二）项目协办人 本项目的协办人为李芷薇，其保荐业务执业情况如下： 李芷薇女士：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，曾参与的项目包括隆华科技可转债、平煤股份可转债、中轻长泰 A股 IPO、大金重工 H股 IPO、纳思达收购奔图电子等项目。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖君、韩雨辰、李秋岩。 （四）联系方式 通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层 联系电话：010-56839300 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存 在关联关系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日： （一）截至 2025年 6月 30日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的农发种业前 200名股东的查询结果，保荐人关联方南方基金管理股份有限公司出于业务需要以证券投资基金等形式持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行 了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规 定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年 8月 15日，发行人召开了第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 2、2025年 9月 29日，发行人召开了 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。
无。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为中农发种业集团股份有限公司申请向特定对象发行 A股股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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