[担保]神农种业(300189):《融资与对外担保管理制度》（2025年10月）
融资与对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范海南神农种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司资产安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《海南神农种业科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本制度。 第二条本制度所称子公司是指公司合并范围内的控股子公司。 第三条本制度所称融资，是指公司向银行或非银行金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本制度。 第四条本制度所称对外担保，是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司、孙公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第五条公司融资及对外提供担保应遵循合法、审慎、安全原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。 第六条公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。 第七条公司对外担保必须经董事会或股东会审议，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第八条本制度适用于公司、公司子公司的融资和对外担保行为，公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第二章公司融资事项的审批 第九条公司财务部门作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按照《公司章程》及本制度所规定的权限报公司有权部门审批。 第十条公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容： （一）拟提供融资的金融机构名称； （二）拟融资的金额、期限； （三）融资获得资金的用途； （四）还款来源和还款计划； （五）为融资提供担保的担保机构； （六）关于公司的资产负债状况的说明； （七）其他相关内容。 第十一条公司有关部门审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要时，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。 第三章公司对外提供担保的条件 第十二条公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象以下资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；（二）经营状况、行业前景、信用情况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）公司能够对其采取有效的风险防范措施； （六）没有其他法律风险。 第十三条公司可为具有独立法人资格和较强偿债能力，且具有下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第十四条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十五条申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十六条公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续十二个月内累计计算。 第十七条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十八条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 第二十条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第四章公司对外担保事项的审批 第二十一条公司发生对外担保事项时，应当根据《公司章程》的规定权限经董事会审议后及时对外披露。对外提供担保事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十二条对于第二十一条规定须经股东会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，须经出席会议的三分之二以上董事同意。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定将该等对外担保事项提交股东会审议。 第二十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。 第二十四条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十五条为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款计划和来源说明； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）债权人提供的担保合同文本； （六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（八）其他重要资料。 第二十六条公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应对向其提供担保的风险进行评估，经公司总经理审定后送交董事会秘书。 第二十七条公司董事会秘书在收到财务负责人及其下属财务部的担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第二十八条公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第二十九条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当严格控制对外担保产生的债务风险，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会作出决策的依据。 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第三十条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。 第三十一条公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第五章公司融资及对外担保的风险管理 第三十二条公司有关融资或对外担保事项经《公司章程》及本制度规定的公司有权机构批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。 公司子公司的融资或对外担保事项比照本制度的规定执行，经公司及该子公司有权决策机构批准后，由子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。 第三十三条公司应妥善管理融资合同、担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十四条已经依照本制度所规定权限获得批准的融资事项及对外担保事项，在获得批准后90日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。 第三十五条公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部门登记备案。 第三十六条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十七条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部门汇报，并共同制定应急方案。 第三十八条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序重新履行担保申请审核披露程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东会审议通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任。 第三十九条在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度规定的相关权限履行批准程序。 第六章公司融资及对外提供担保的信息披露 第四十条公司融资及对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会、证券交易所发布的有关规范性文件等相关规定履行信息披露义务。 第四十一条公司融资及对外担保具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十二条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，财务部门应当及时将相关情况通知证券事务部和董事会秘书，并及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第七章有关人员的责任 第四十三条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第四十四条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照规定权限及程序越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第八章附则 第四十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定及《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定及《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定及《公司章程》执行。 第四十六条本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第四十七条本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东会批准后生效。 海南神农种业科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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