[担保]闽灿坤Ｂ(200512):对外担保作业管理办法 (2025年修订)
对外担保作业管理办法 （2025年修订） （本办法已经公司2025年10月28日召开的2025年第四次董事会审议通过）第一章 总则 第一条为规范厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司章程规定，制定本办法。 第二条本办法适用于公司及其子公司。 第三条本办法所称对外担保是指公司及其子公司为被担保人提供的保证、抵押或质押，具体种类包括但不限于借款担保、开立银行承兑汇票担保、贸易融资担保等。 第四条本办法的担保对象为本公司控股股东、本公司的子公司及受同一母公司控制的下属子司之间。本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司。公司为子公司提供的担保、公司为控股股东及受同一母公司控制的下属子司之间提供的担保视为对外担保，按本办法执行。 第二章决策权限 第五条未经董事会或股东会议审议批准，公司不得提供担保。公司及其子公司整体对外担保额度总额及对单一企业担保金额不得超过最近期财务报表净值的第六条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第七条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东会审议本条第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三章日常管理与风险控制 第八条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第九条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十条公司财务部门办理对外担保前，应就担保有关事项进行审查与评估，评估项目包括但不限于担保对象的借款目的及用途，其营运对本公司的重要性，并同本公司对外担保的限额及目前余额情况，评估其必要性及合理性。同时应当审查该担保是否会对公司自身的营运产生不利的影响及风险，是否影响公司的财务状况及股东权益。对外担保事项在经过董事会或股东会审议通过后，公司财务部门按印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记和申请，并专人负责办理对外担保手续及登记备查簿等管理工作。 第十一条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十二条对外提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第十三条公司审计部门应每季稽核对外担保作业程序及执行状况，并作成书面纪录，如发现重大违规情况，应以书面通知董事会。 第十四条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十五条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十六条公司依《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四章罚责 第十七条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章附则 第十八条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第十九条本办法自董事会通过之日生效，修订时亦同。 第二十条本办法由董事会负责解释和修订。 厦门灿坤实业股份有限公司 董事会 2025年10月28日 中财网
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