[担保]日上集团(002593):日上集团：对外担保管理办法（2025年10月）
2025年10月 第一章 总 则 第一条 为加强厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定及《厦门日上集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所述的对外担保是指公司为他人提供的包括但不限于保证、抵押、质押或其他形式的担保。 第三条 本办法所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，本办法适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第四条 本办法所述对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保额之和。 第五条 公司或子公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，不得对外提供任何担保。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应当具有实际承担能力。且反担保具有可执行性，相关法律法规及交易所业务规则另外规定的除外。 第二章 对外担保的受理和审批程序 第八条 公司财务部是公司负责对外担保事项的职能部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。 第九条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 附件应当包括但不限于： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部认为必需提交的其他资料。 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的经营和资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、行业前景、信用情况、投资项目进展情况、人员情况进行考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。 第十条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意，因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。 第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规、深圳证券交易所及本章程规定的其他需要股东会审议通过的担保。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的担保，重新履行审批程序。 第十三条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东会进行审议，且须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过,特别情况的对外担保应当取得出席股东会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。 第十四条 股东会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十五条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及最近一期财务报表资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或者其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或者联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担保等风险控制措施。前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十八条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （二）前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外； （三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。 第三章 对外担保的日常管理和风险控制 第十九条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。 第二十一条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十二条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应及时向董事会汇报，具体作好以下工作：（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）关注被担保方生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化情况，如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效； （六）由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿；（七）会同公司法律顾问提请公司参加相关担保的破产案件，提前行使追偿权； （八）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 如果发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务部应当及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将损失减低到最小程度。 第二十三条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 第二十四条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施；被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十五条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。 第二十六条公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第四章 监督检查及责任追究 第二十七条公司应定期指定相关部门对担保业务进行监督检查，并明确监督检查人员的职责、权限，检查内容包括但不限于： （一）担保业务相关岗位及人员设置情况； （二）担保业务授权批准制度的执行情况； （三）担保业务担保财产的评估情况； （四）担保业务具体执行情况； （五）担保业务担保费收取情况； （六）担保业务担保财产的保管情况； （七）担保业务考核及责任追究制度执行情况。 第二十八条公司相关责任人违反本办法的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 情节严重的，将视情况追究其相应的法律责任。 第二十九条公司对外担保应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司信息披露事务管理制度的规定履行信息披露义务。 第五章 附 则 第三十条 本办法未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条本办法由董事会负责解释。 第三十二条本办法由董事会修订，自股东会审议批准后生效。 厦门日上集团股份有限公司 2025年10月28日 中财网
 |