[担保]申通快递(002468):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为保护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《申通快递股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份，为他人（包括公司对控股子公司）提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，适用本制度规定。 本制度所称“控股子公司”指全资子公司、控股子公司和其他公司拥有实际控制权的公司。 本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票保证及商业承兑汇票保证等。 第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。 第二章被担保对象的审查 第四条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位或个人提供担保: （一）因公司业务需要的互保单位或个人； （二）与公司具有重要业务关系或潜在重要业务关系的单位或个人；（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位或个人。 以上单位或个人必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第五条虽不符合本制度第四条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第六条公司董事会在决定公司为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第七条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第八条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。 第九条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章对外担保的审批程序 第十条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议，并及时披露。 第十一条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 公司下列对外担保行为，须经股东会审批: （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人或其关联方提供的担保； （六）公司在最近十二个月内向他人提供担保的金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 第十二条股东会审议对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%担保的，应当由股东会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条《公司章程》及本制度第十一条规定以外的对外担保事项由公司董事会审批。 第十四条董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时对外披露。 第十五条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十六条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 ??公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 ??前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十八条上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十九条公司对外担保应当订立书面的担保合同和反担保合同（如涉及）。担保合同和反担保合同（如涉及）应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第四章对外担保的管理 第二十二条董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。 第二十三条对外担保由公司财务部门经办，负责公司及下属子公司的担保事项的统一登记备案与注销。 第二十四条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下: （一）对被担保对象进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后,做好对被担保对象的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保对象的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十五条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告并公告。 第二十六条公司应指派专人持续关注被担保对象的情况，收集被担保对象最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项导致偿债能力降低的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十七条公司为他人提供担保，当出现被担保对象在债务到期后未能及时履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或是被担保对象出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司经办部门应及时了解被担保对象债务偿还情况并通知董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后准备启动反担保追偿程序。 第二十八条被担保对象不能履约，担保权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十九条担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。 第三十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十一条公司发现有证据证明被担保对象丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司济损失的，应及时向被担保对象进行追偿。 第三十二条财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和总经理。 第三十三条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十四条人民法院受理被担保对象破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章对外担保信息的披露 第三十五条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况及时向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。 第三十七条对于本制度所述的由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十八条公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章责任人的责任 第三十九条公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十一条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十二条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。 第七章附则 第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十四条本制度由公司董事会负责解释。 第四十五条本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 申通快递股份有限公司 2025年10月 中财网
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