[担保]经纬股份(301390):对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 （2025年 10月修订） 第一章总 则 第一条为规范杭州经纬信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《杭州经纬信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。本制度所称控股50% 子公司是指公司持有其 以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 第三条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，如公司为他人提供的保证、抵押或质押。 第四条本制度所称对外担保，包括公司对合并报表范围外的法人或其他组织的担保、控股子公司对合并报表范围外的法人或其他组织的担保、公司对控股子公司的担保。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第五条控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露；控股子公司为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同公司提供担保，适用本制度。 第六条本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第七条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及公司分支机构不得对外提供担保；未经公司批准，公司所属全资子公司或控股子公司不得对外提供担保，亦不得相互提供担保。 第二章对外担保的基本原则 第八条公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第九条公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。 第十条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第十一条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第三章对外担保的审批权限及程序 第十二条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审批。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70% 时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。对于违反公司章程规定的关于对外担保的审批权限和审议程序的行为，公司应当追究责任人相应的法律责任和经济责任。 第十三条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十二条第（一）项至第（四）项需经股东会审议通过情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十四条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十五条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 第十七条应由董事会审议通过的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事通过并经全体独立董事三分之二以上通过。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过并经全体独立董事三分之二以上同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第四章担保的风险管理 第十八条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第十九条公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十条公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。 担保合同应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并将电子扫描件报证券部备案。 第二十一条公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第五章对外担保的信息披露 第二十二条公司应当严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司章程、本制度的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二十三条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在中国证券监督管理委员会指定的网站或中国证券监督管理委员会指定的报刊上依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及时披露。 第二十四条如被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会及时披露。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第六章附 则 第二十五条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第二十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十七条本制度由公司董事会解释和修订。 第二十八条本制度自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 杭州经纬信息技术股份有限公司 2025年 10月 24日 中财网
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