[担保]盈建科(300935):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 第一章总 则 第一条为规范北京盈建科软件股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京盈建科软件股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第三款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第三条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第五条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第二章对外担保对象的审查 第七条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司、参股公司。 第八条虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 第九条公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）没有其他法律风险。 第十条担保申请人应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料、经营情况分析报告等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告和当期财务报表及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同复印件及与主合同相关的资料； （五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十一条经办责任人应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十二条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相适应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章对外担保的程序及审批权限 第十四条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第十五条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第十六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 股东会审议第一款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 第十七条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十九条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。 第二十条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十一条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十二条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第二十三条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章担保合同的订立 第二十四条公司对外担保事项经股东会或董事会审议批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署担保合同。 第二十五条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。 第二十六条订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。 第二十七条担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保的期间； （七）各方的权利、义务和违约责任； （八）双方认为需要约定的其它事项。 第二十八条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。 第二十九条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师）完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。 第三十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第五章对外担保的管理 第三十一条公司对外担保的管理部门为财务部。 第三十二条对外担保过程中，财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保单位的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项的相关资料； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十三条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第三十四条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十五条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十八条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会议、董事会。 第三十九条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第四十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十一条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。 第六章对外担保的信息披露 第四十二条公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十三条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第四十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十五条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第七章责任追究 第四十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十七条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十八条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十九条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第五十条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第八章附 则 第五十一条本制度自股东会审议通过之日起生效。 第五十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十三条本制度由公司董事会负责解释。 北京盈建科软件股份有限公司 2025年10月27日 中财网
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