[担保]建发致新(301584):对外担保管理制度
对外担保管理制度 上海 二〇二五年十月 上海建发致新医疗科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为了规范公司对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规范性文件及《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司为其控股子公司提供的担保。公司控股子公司的对外担保，公司应当比照本制度执行。 第三条公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。 第四条公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门。 第二章 公司对外提供担保的条件 第五条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握被担保方基本情况，如经营和财务状况、资信状况、纳税情况等，认真分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用状况，在此基础上对该担保事项的利益和风险进行充分分析并做出审慎决策。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议向公司的控股子公司、参股公司提供担保的议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。 第六条公司应审慎评估担保申请人的资信情况及履约能力，并根据实际情况获取必要材料进行审查，如： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第七条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理办公会（或其授权机构）审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第八条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一或提供资料不充分的担保申请人，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保的债务发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第九条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第十条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十一条公司对外提供担保由财务部门（以下简称“责任人”）根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第三章 公司对外提供担保的审批 第十二条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第十三条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十四条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十五条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十四条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 第十六条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。 第十八条公司财务部门作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度规定的权限报公司有权部门审批。 公司对外提供担保的，由公司财务部门向有权部门提出申请。 项相关的资料作为附件一并报送。 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第二十条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第二十一条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章 公司对外担保的执行和风险管理 第二十三条公司有关对外担保事项经《公司章程》及本制度规定的公司有权机构批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项比照本制度的规定执行，公司控股子公司的对外担保事项经公司及该控股子公司的有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 第二十四条公司订立的担保合同应在签署后及时报送财务部门登记备案。 第二十五条公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。 第二十六条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十八条公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东会审议通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任。 第二十九条公司财务部门应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部门汇报、并共同制定应急方案。 公司财务部门应督促公司各部门及控股子公司建立相关的风险管理制度。 第三十条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 第三十一条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第五章 公司对外提供担保的信息披露 第三十二条公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会、证券交易所发布的有关规范性文件等相关规定履行信息披露义务。董事会或股东会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三十三条具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。 第三十五条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。 第三十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第六章 有关人员的责任 第三十七条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当对外担保所产生的损失依法承担连带责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十八条依据本制度规定具有审核权限的人员及其他相关管理人员，未按照本制度规定的权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第三十九条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避第七章 附则 第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十一条本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第四十二条本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东会审批。 第四十三条本制度经公司股东会审议通过后生效。 上海建发致新医疗科技集团股份有限公司 2025年 10月 中财网
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