[担保]瑞凌股份(300154):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质押或者保证，包括公司为其子公司提供的担保。 第三条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司。 对外担保的行为由公司实行统一管理。公司的子公司、分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第四条公司对外提供担保，须经公司董事会或者股东会审批，且应当尽可能要求对方提供反担保等必要的防范措施。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为子公司提供担保或者子公司为公司提供担保的，可以不要求被担保方提供反担保。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第五条公司董事会或者股东会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事或者股东应当回避表决。 第二章对外担保对象的审查 第六条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 （四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申请担保人且风险较小的。 以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第七条公司董事会在审议为他人提供担保事项或者议案之前，或提交股东会表决前，经办责任人应当掌握债务人的经营和资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第八条申请担保人的经营和资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近3年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与担保有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第九条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十条公司董事会或股东会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十一条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司提供担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。 第三章对外担保的权限与审批程序 第十二条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十三条对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意并做出决议。 第十四条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司在12个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 第十五条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第十七条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第十八条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第十九条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十一条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章对外担保的管理 第二十三条对外担保由财务部门协助办理。 第二十四条公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十五条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。 第二十六条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十七条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，经办负责人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十八条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，经办负责人应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，经办负责人应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十一条财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总裁办公会、董事会和审计委员会。 第五章责任和惩处 第三十二条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十三条公司董事，总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十四条经办负责人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十五条经办负责人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第三十六条法律规定保证人无须承担的责任，经办负责人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其处分并要求其承担赔偿责任。 第六章担保信息的披露 第三十七条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第七章附则 第三十八条本制度所称“以上”“以下”“内”，都含本数，“超过”“以外”，不含本数。 第三十九条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、其他有关规范性文件、公司章程的规定冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。 第四十条本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 二〇二五年十月二十五日 中财网
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