[担保]山东矿机(002526):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为维护投资者的合法利益，规范山东矿机集团股份有限公司(以下简称为“公司”)的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（简称以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《山东矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际，特制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”是指公司按照法律、法规及规范性文件的规定或者当事人的约定，以第三人身份为他人承担的债务和或有债务提供的包括但不限于保证、抵押或质押担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条本制度所称“子公司”是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第四条公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，但按照《股票上市规则》规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为前款规定以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应当按照本制度执行。 第五条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。未经公司董事会或股东会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，并根据有关法律、行政法规、《公司章程》及其他规定披露有关信息。 第七条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司提供对外担保，原则上应要求对方提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力且反担保具有可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第二章对外担保管理 第一节对外担保对象 第八条公司担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，具备下列条件之一： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。 第九条虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过后，可以提供担保。 第十条申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十一条公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分也应要求其提供相应的反担保。 第二节对外担保的审查 第十二条在公司对外担保事项进行审议前，应要求申请担保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 第十三条为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十四条对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合第八条或第九条规定的； （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的； （七）未能落实用于反担保的有效财产的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。 第三节对外担保的审批程序 第十六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司的下列提供担保的行为，须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 第十七条公司董事会审批除本制度第十六条规定的由股东会审批以外的对外担保事项。超过董事会的审批权限的，需在董事会审议通过后，提交股东会审议批准。 第十八条董事会审议对外担保事项时，除需经全体董事过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事审议同意，并及时对外披露。 第十九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于公司在最近十二个月内的对外担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十一条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十四条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务 第四节对外担保合同 第二十五条担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由财务部进行审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十六条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。 第二十七条担保合同、反担保合同由公司法定代表人或其授权人对外签署，公司法定代表人或其授权人在签署上述合同时，应持有公司董事会或股东会的决议。除非担保合同中列明以公司董事会或股东会批准为生效条件，否则，在公司董事会或股东会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及担保合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十八条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部负责实施(或聘请律师协助)，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第二十九公司财务部负责担保事项的登记和注销。相关合同签订后由公司财务部进行登记管理。 第三章对外担保风险监控 第三十条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。。 第三十一条财务部应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，特别是到期归还情况等；可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务负责人。公司有关部门应及时将其掌握的情况告知财务部。 第三十二条财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，经公司总经理办公会审议后上报公司董事会批准。 第三十三条当发现被担保人债务到期前15日未履行还款义务，或被担保人面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应先及时上报公司，其他部门了解情况也应及时通知财务部。 第三十四条确认被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会。 第三十五条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十六条人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应当及时提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十七条公司作为保证人，保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十八条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第四章对外担保信息披露 第三十九条公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《股票上市规则》《公司章程》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。 第四十条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，公司应及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第五章法律责任 第四十二条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四十三条公司董事、经理及其他高级管理人员违反本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任并承担赔偿责任。 第四十四条公司经办部门人员或相关责任人员无视风险擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，视情节严重给予经济处罚并承担赔偿责任。 第四十五条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。。 第六章附则 第四十六条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十七条本制度自公司股东会审议通过后生效。本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 山东矿机集团股份有限公司 2025年10月 中财网
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