韶能股份(000601):广发证券股份有限公司关于广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
声明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。 目录 声明.............................................................................................................................1 目录.............................................................................................................................2 .................................................................................3第一节本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况.............................................................................................3 二、本次证券发行的基本情况...........................................................................13 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况...................................15四、发行人与保荐机构的关联关系...................................................................16第二节保荐机构的承诺事项...................................................................................18 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。...........................................18二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：...................................................................................................................18 ...............................................19 第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论...........................................19二、本次证券发行上市所履行的程序...............................................................19三、本次发行符合上市条件...............................................................................20 四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排...................................................24五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式...................................................25六、保荐机构认为应当说明的其他事项...........................................................26 在遵循可持续有效发展的原则基础上，公司已形成清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造三大业务板块。 公司清洁可再生能源（新能源）业务板块主要包括水电和生物质能发电。水电方面，公司为区域性水力发电龙头企业，现有水力发电装机容量68万千瓦，主要分布在广东韶关、湖南等雨量相对充沛地区；生物质发电方面，公司现有装
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期末期初平均账面价值，2025年1-6月数据已经年化处理； 5、存货周转率=营业成本/存货期末期初平均账面价值，2025年1-6月数据已经年化处理； 6、基本每股收益＝P0÷S，S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 7、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P1为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 8、加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于母公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）市场竞争加剧的风险 生态植物纤维纸餐具方面，生态植物纤维模塑产品作为塑料制品的替代品虽具有显著市场潜力，但市场新进入者持续增加导致竞争加剧。尽管公司凭借技术积累和规模化生产具备竞争优势，若未能实现核心技术突破、产品质量升级及新产品迭代，可能导致公司市场份额萎缩与市场地位下滑，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 纸浆、原纸和成品纸方面，随着国内造纸企业生产规模的不断扩大和跨国资本涌入，市场竞争日益激烈。这种竞争可能导致原材料价格上涨、产品售价下降以及企业收入增速放缓，并对公司的盈利能力形成持续压力，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 精密（智能）制造方面，随着我国逐渐成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，国内汽车零部件制造行业发展迅猛，行业内规模较大的企业凭借品牌和资金优势，不断拓展业务范围，扩大市场占有率。但随着终端车企间持续的价格战导致成本压力向产业链上游传导，行业竞争加剧。尽管公司在汽车精密零部件行业积累了丰富的经验，与客户建立了长期稳定的合作关系，但随着行业市场竞争日益加剧，若公司不能在竞争中持续保持技术领先性、加速产品迭代并优化服务体系，可能在市场竞争中处于不利地位，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）国际贸易争端风险 报告期内，公司境外销售主要为北美、欧洲等地区。自2018年国际贸易争端反复升级以来，美国政府发布了多轮次的对中国进口商品加征关税清单。若美国继续调整加征关税政策措施，或者随着全球经济摩擦的加剧导致其他国家对中国加征关税，美国客户及其他境外客户有可能要求公司适度降价以转嫁成本，由此可能导致公司来自美国及其他境外市场的销售收入和盈利水平下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （3）宏观经济波动的风险 公司主营业务所在行业与宏观经济周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，相关行业市场需求也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。 2022年-2024年我国全社会用电量分别达到8.64万亿千瓦时、9.22万亿千瓦时及9.85万亿千瓦时，复合增长率达6.8%；经过多年快速发展，我国汽车产业已进入相对平稳的发展阶段。考虑到当前国内外经济发展形势存在诸多不确定性因素，如果未来因宏观经济的周期性波动，电力及汽车市场需求出现下降态势，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 2、业务及经营风险 （1）主要原材料供应及价格波动的风险 电力业务的主要原材料包括生物质燃料和煤炭。我国生物质燃料资源丰富，适宜发展生物质能利用产业，但存在生物质资源分散、体积密度低、收集和运输成本较高等问题，制约生物质燃料能源化发展。同时，受市场供需影响，生物质燃料与煤炭价格均存在一定波动，将对公司的经营业绩存在一定影响。 精密（智能）制造业务的主要原材料包括钢材等金属原材料，金属原材料市场价格的波动对精密（智能）制造企业的盈利水平具有较大影响。未来如果主要金属原材料采购价格出现剧烈波动，而公司无法及时转移或消化因金属原材料价格波动导致的成本压力，将对公司的整体盈利水平和生产经营产生一定程度的不利影响。 生态植物纤维制品的主要原材料为浆板，浆板价格主要受材料产地地理气候、生产能力和供需关系影响。如果未来浆板价格持续上涨或大幅波动，可能将加大公司生态植物纤维制品业务的成本压力，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （2）电价波动风险 随着电力体制改革的进一步深化，全国统一电力市场、电力现货市场的加速建设，市场化交易规模预计将持续扩大，市场竞争程度逐年加剧。加之社会经济发展，电力供需形势变化，市场化交易电价可能存在一定的波动，从而对公司的经营业绩造成一定影响。 3 （）电力消纳风险 公司所发电力供应区域主要为广东省、湖南省，供电区域相对集中。近年来，广东省和湖南省等地的电力供需市场快速发展，省内及跨省区送电竞争激烈，若未来相关地区出现全社会用电量下降，电力市场阶段性供过于求，可能对公司生产经营带来不利影响。 （4）早期投产的生物质项目面临补贴到期后的发展风险 15 目前国家相关法规已明确生物质发电项目自并网之日起满 年或利用小时数超过82,500小时后，将不再享受可再生能源电价附加补助资金。若项目所在地方政府不能全额或部分承接该补贴，或公司增加的热电联动等其他非补贴收入的收益不足以弥补该补贴的减少，将会导致公司生物质发电项目收益下降，进而引发相关固定资产出现减值风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （5）生物质发电项目补贴政策变化的风险 根据财政部、生态环境部于2021年发布的《关于核减环境违法等农林生物质发电项目可再生能源电价附加补助资金的通知》（财建〔2020〕591号），纳入补贴范围的农林生物质发电项目，二氧化硫、氮氧化物、颗粒排放物应符合国家和地方大气污染物排放限值。对存在相关污染物排放不符合排放标准的生物质发电项目，将移出可再生能源发电补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴，并核减国家可再生能源电价附加补助资金，且对未与省级生态环境部门和省级电网企业（含地方独立电网企业）联网并实时传输监测数据期间的补贴资金在结算时予以核减。如果公司生物质发电项目运行期间存在环保排放未达标或未实时传输监测数据而无法获得补贴，可能使公司正常运营面临一定的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。此外，生物质发电项目相关补贴政策若发生变化，亦将对公司该等业务发展产生不利影响。 （6）新能源汽车技术发展风险 近年来，随着新能源汽车的发展趋势日益明显以及能源技术的不断提升，包括混合动力、纯电动汽车和燃料电池汽车在内的新能源汽车发展趋势日趋明显。 公司顺应行业发展趋势，将主营业务与新能源汽车产业发展深度融合，通过加大研发投入和增强技术储备，掌握了电机轴、叉车后桥总成、新能源重卡变速箱等新能源汽车领域精密零部件的核心技术，并实现产品的规模化应用，未来如果公司不能及时跟进汽车行业的变化趋势，持续开发新能源汽车配套产品并形成规模化销售，可能导致公司新能源汽车业务拓展不达预期，进而对公司的业务拓展造成一定的不利影响。 （7）安全生产风险 公司注重安全生产管理，并制定了全面的安全管理条例。但公司未来仍存在一定的安全生产风险，如员工操作不当、设备老化或突发事件等，仍存在发生火灾、机械伤害等安全事故的可能，进而影响公司的生产经营。同时，安全生产主管部门在安全生产相关设施、人员、资金投入、资质等各个方面若提出更高要求，将给公司带来无法达到相应要求或者提高经营成本的风险。 （8）汇率波动风险 公司出口销售主要以港币和美元等进行结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，使得公司面临汇率变动的风险。 报告期内，公司汇兑损益分别为-756.80万元、-290.39万元、-677.00万元和208.43万元。若未来美元或港币兑人民币汇率持续下降或大幅波动，而公司不能及时转移汇率风险，汇兑损失将增加，则会对公司业绩产生不利影响。 （9）土地房产瑕疵风险 报告期末，公司部分自用土地、房产存在尚未取得权属证书的情形。针对前述土地房产办证问题，公司近年来加强监督指导、组织协调、积极推进办证工作。 虽然发行人目前可以正常使用上述相关土地房产，不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷，且不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，但是仍然可能因为未办理权属证书而产生相关风险。 3、财务风险 （1）对降雨量等自然资源依赖的风险 公司的水电业务盈利情况将对公司的整体经营情况产生较大影响。水力发电与自然气候密切相关，其正常运转和发电量客观上受制于河流的来水及降雨量的变化。由于流域降雨量的不可控性，有丰水年和枯水年之分。雨量偏少和降雨过分集中均会导致公司发电机组的利用小时下降，发电量减少，从而对公司的盈利状况产生一定影响，公司存在对降雨量等自然条件依赖的风险。 （2）可再生能源电价补贴结算不及时的风险 根据相关部门规定，公司生物质发电企业的上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分。发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分，由电网公司直接支付，结算较及时；可再生能源电价补贴通过全国征收的可再生能源电价附加分摊解决。随着可再生能源行业的快速发展，可再生能源电价附加收入远不能满足可再生能源发电需要，补贴资金缺口持续增加。公司生物质发电项目存在阶段性补贴电费不能及时足额支付的风险。报告期内，公司应收补贴电费分别为16.91亿元、18.49亿元、12.66亿元和14.58亿元。如上述情形未能改善，可能使公司正常运营面临一定的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。 （3）资产负债率较高的风险 报告期内，公司资产负债率分别为62.88%、64.72%、63.61%和65.80%，负债水平较高，存在一定的偿债压力和风险。如果公司持续融资能力受到限制或者客户未能及时回款，进而导致未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司正常运营面临一定的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。 （4）固定资产减值的风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为909,881.22万元、884,544.99万元、860,641.82万元和851,750.54万元，占资产总额的比例分别为69.15%、67.65%、67.27%和65.40%，整体占比较高。报告期内，公司制订并严格实施固定资产相关管理制度，委派专人负责资产的日常维护工作，主要生产性固定资产运行状况良好，不存在长时间闲置、终止使用或经济绩效低于预期的情形。但若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，公司主营产品产能利用率降低，导致出现固定资产闲置、淘汰或者不可使用等情形，则可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。 （5）经营业绩下滑的风险 384,862.49 410,680.61 报告期内，公司的营业收入分别为 万元、 万元、 444,165.28万元和233,492.17万元，归属于母公司股东的净利润分别为-7,425.92万元、-26,603.18万元、7,669.79万元和9,590.30万元。2025年上半年公司归属于母公司股东的净利润同比下滑，主要系2025年上半年公司水电站所在地区降雨量与来水量同比均大幅下降，导致水电发电量和营业收入大幅减少，水电业务利润总额同比减少20,691.78万元。如果未来公司水电站所在地区降雨量与来水量进一步下降且公司除水电以外业务未能实现增长，公司未来业绩存在进一步下滑的风险。 （6）经营亏损风险 报告期内，公司归属于母公司净利润分别为-7,425.92万元、-26,603.18万元、7,669.79万元和9,590.30万元。2022年度，受生物质能发电可再生能源应收款项未能到位，生物质能原材料、浆板、煤炭等大宗商品价格持续上涨或高企，制造企业工业电价同比出现一定幅度上升、经济下行等因素影响，公司经营受到重大不利影响，业绩同比大幅度下降，出现亏损。2023年度，受公司水电站所在地区降雨量及来水量同比大幅下降等因素影响，公司经营业绩受到重大影响，亏损继续扩大。2024年度，受公司水电站所在地区降雨量及来水量同比大幅增长、生态纸餐具与生物质能发电业务经营成果同比均改善等因素影响，公司经营业绩同比大幅增长，实现扭亏为盈，整体经营趋势向好。 如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，或公司运营业务发展不及预期，市场需求低迷、行业竞争加剧、人力成本上涨等不利因素，公司营业收入情况不及预期，或未能做好成本费用控制，则公司在未来仍可能存在亏损的风险，并可能对公司向股东进行利润分配的能力造成影响，提请投资者关注相关风险。 7 （）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为211,908.68万元、237,705.07万元、188,876.49万元和224,749.97万元，占当期营业收入的比例分别为55.06%、57.88%、42.52%和48.13%（已年化）。公司主要客户群体涵盖清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造等多个行业，并覆盖国内外市场。尽管公司按照审慎性原则计提了应收账款信用减值损失，但未来若出现大额应收账款不能及时收回的情况，将造成较大坏账损失，对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 4、与本次发行有关的风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。 （2）股票价格波动的风险 本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、投资者的心理预期波动、行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。 （3）即期回报摊薄风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。 由于募集资金投资项目补充流动资金后公司经济效益的实现需要一定时间才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 5、不可抗力风险 公司本次发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。 二、本次证券发行的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为金财投资，共1名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会议公告日，股票发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股0 本数为N，调整后发行价格为P。 1 （五）发行数量 本次发行股份数量不超过101,010,101股（含本数），且不超过发行前公司30% 总股本的 。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 （六）募集资金数额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。 （七）限售期安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。 发行对象认购的本次发行的股份，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 （八）上市地点 本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。 （九）滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况 易志强，保荐代表人，工商管理学硕士。2010年起从事投资银行业务，曾主持或参与仟源医药、美迪西等IPO项目工作；及仟源医药、美迪西、瑞贝卡、永安林业、博济医药等再融资项目等工作，具有丰富的投资银行业务经验。 叶铭芬，保荐代表人、法学硕士。2011年起加入广发证券，具备法律职业资格、注册会计师、资产评估师资格。先后主办及参与了湖北能源、四川金顶非公开发行等再融资项目；及湖北能源、神奇制药、常山股份、特锐德、红棉股份、泰慕士等资产重组及上市公司权益变动项目，拥有丰富的投行业务实践经验及项目整体运作能力。 （二）本次证券发行上市的项目协办人 张云际，武汉大学会计硕士，2015年加入广发证券。曾参与高德红外再融资项目；主持或参与南洋股份、香江控股、三峡旅游、锦龙股份等重大资产重组项目，具有扎实的专业基础及较强的沟通能力，拥有较为丰富的再融资、并购重组等投行业务经验。 （三）其他项目组成员情况 曹雪婷、魏应光、廉洁、胡品品、杨常建。 四、发行人与保荐机构的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年10月10日，保荐机构股权衍生品业务自营账户持有发行人股份的数量为15,419股。该等持股系通过量化投资模型独立自主操作，依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买入时未获知内幕信息或未公开信息。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况（通过二级市场买卖广发证券及其重要关联方股票的情况除外）。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 第二节保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所 的相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。 二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定 对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构认为：作为韶能股份本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，广发证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为韶能股份具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票的条件，本次发行募集资金全部用于补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，广发证券同意保荐韶能股份本次向特定对象发行A股股票。 二、本次证券发行上市所履行的程序 （一）发行人董事会审议通过 本次向特定对象发行A股股票方案及相关事项已于2025年7月3日召开的公司第十一届董事会第十八次临时会议审议通过。该会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）发行人股东会审议通过 2025年8月11日公司召开2025年第四次临时股东会审议通过了本次向特定对象发行A股股票方案及相关事项。该会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）本次发行取得批复情况 本次证券发行上市尚需取得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。 （四）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合上市条件 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 发行人本次向特定对象发行的A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 发行人本次证券发行系向特定对象发行股票，发行对象1名，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，符合《证券法》第九条的规定。 发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，尚需通过深圳证券交易所审核且经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。 （三）本次发行符合中国证监会规定的相关条件 本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下： 1、本次向特定对象发行不存在违反《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形 经核查，发行人不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2 （）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）本次发行募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； （2）本次发行募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）本次发行募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 经核查，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为金财投资，本次发行完成后，金财投资及工业资产将成为公司控股股东，金财投资作为发行对象已经公司第十一届董事会第十八次临时会议审议通过，本次提交董事会审议的向特定对象发行A股2025 35 股票相关事宜已经 年第四次临时股东会审议批准。本次发行对象不超过名。发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会议公告日，股票发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基20 ÷ 20 准日前 个交易日股票交易总额定价基准日前 个交易日股票交易总量）。 发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为金财投资，本次发行完成后，金财投资及公司第一大股东工业资产将共同成为公司控股股东，金财投资作为发行对象已经公司第十一届董事会第十八次临时会议审议通过。本次发行属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象的实际控制人为通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，定价基准日可以为本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会议决议公告日（2025年7月3日）。发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为金财投资，本次发行完成后，金财投资及工业资产将成为公司控股股东，发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形。金财投资已承诺本次认购的上市公司股票自股票发行结束之日起18个月内不转让。发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为金财投资，公司及主要股东均不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行前，公司无控股股东及实际控制人。本次发行的发行对象为金财投资，金财投资尚未持有公司股份。金财投资与工业资产均受韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，系一致行动人。按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，金财投资及工业资产合计持有公司21.75%股份，为公司共同控股股东，公司实际控制人变更为韶关市国资委。金财投资不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会有关规定。 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：林传辉 保荐代表人：易志强、叶铭芬 联系地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦 邮编：510627 电话：020-66338888 传真：020-87553600 六、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
 |