[担保]龙软科技(688078):北京龙软科技股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 二〇二五年十月 北京龙软科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总 则 第一条为加强北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 / 第二条本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 公司为控股子公司提供担保视同对外担保。 公司对外提供担保，应根据有关规定披露有关信息。 第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。 第四条公司对外担保实行统一管理，公司的分公司不得对外提供任何担保。 未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保； 第五条公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。 第六条公司对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应具备实际承担能力。 第七条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 第二章对外担保的审查 第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： (一)因公司业务需要的互保单位； (二)与公司具有重要业务关系的单位； (三)与公司有潜在重要业务关系的单位； (四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第九条虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要与申请担保人发展业务往来和合作关系且风险较小的，经出席董事会的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十条被担保人申请担保时提供的资信状况资料应至少包括以下内容：(一)企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； (二)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； (三)与借款有关的主合同的复印件； (四)被担保人近期的财务报告及还款能力分析； (五)反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； (六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；(七)其他重要资料。 第十一条公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的财务部部门和人员（以下简称“责任人”）应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东会审批。 第十二条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十三条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务部会同审计部或聘请中介机构对其进行审计。 第十四条公司董事会或股东会根据《公司章程》以及本制度规定的权限对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： (一)不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； (三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； (四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； (五)上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的； (六)未能落实用于反担保的有效财产的； (七)董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章对外担保的审批程序 第十五条公司对外担保事项根据《公司章程》以及本制度规定的权限由公司董事会或股东会审议批准。 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并由董事会作出决议。 董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他担保。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第十八条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十九条申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，不与公司提供担保的数额相对应，申请担保单位提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产时，应当拒绝担保。 第二十条公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。 对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定公司的担保份额，并落实担保责任。 第二十一条对于应由董事会或股东会审批的对外担保，公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同；未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。 第二十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章对外担保的日常管理 第二十三条公司财务部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人在约定时间内履行还款义务，若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十四条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。 发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十五条财务部经办责任人要持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，特别是到期归还情况等，建立相关财务档案，对可能出现的风险进行分析，根据实际情况及时报告公司领导，并定期向董事会报告。 当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务、解散、分立等重大事项的，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，有关责任人应当及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十六条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。 第二十七条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报全部债权的，相关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十九条保证合同中保证人为两个以上的，公司应与其他保证人及债权人在保证合同中约定保证份额，公司应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。 第三十条 公司不得对未约定保证期间的连续债权提供保证。 第三十一条对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。 第三十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第五章责任人责任 第三十三条责任人未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关责任人的责任。 第三十四条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十五条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第三十六条在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第六章附 则 第三十七条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第三十八条本制度未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与届时有效的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。 第三十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，后续修订由董事会负责，经董事会审议通过后生效。 第四十条本制度由董事会负责解释。 北京龙软科技股份有限公司 2025年10月27日 中财网
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