[担保]佰奥智能(300836):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资子公司和控股子公司（以下统称“子公司”）的担保。本制度所称“公司及其子公司的提供的担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。 第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。 未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第二章对外担保的审批权限 第四条董事会在审议担保议案前，应当充分调查被担保人的经营和资信状况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会和股东会根据适用法律规定、《公司章程》及本制度有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元； （五）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、法规、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。董事会审议前述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第五条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 除全资子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保： （一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；（二）提供虚假财务报表和其他资料； （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （四）连续两年亏损的； （五）经营状况已经恶化，信誉不良的； （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三章对外担保申请的受理及审核程序 第六条公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前 5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第七条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部门认为必需提交的其他资料。 第八条财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，将由财务负责人签署的书面报告连同担保申请书及附件的复印件送交董事会办公室。 第九条董事会办公室应当在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料的 3个工作日内进行合规性复核并反馈意见。 第十条董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十一条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 公司在必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十二条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十三条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十四条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第四章担保合同及反担保合同的订立 第十五条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第十六条担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。 第十七条担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定和本制度，主要条款明确且无歧义。 第十八条担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第十九条公司在对外担保或接受反担保时，由公司财务部门会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。 第二十条公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会及交易所报告。 第五章担保的日常管理和风险控制 第二十一条公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。 财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部门应积极督促被担保人按时清偿债务。 公司应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部门、法务人员、财务负责人、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。 被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十二条公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。 第二十四条公司独立董事应在年度述职报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明。 第六章担保信息的披露 第二十五条公司应当按照《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十六条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定的网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其子公司提供的担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第二十七条子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。 第二十八条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。 第二十九条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。 任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第七章责任人的责任 第三十一条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十二条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十三条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。 第三十四条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。 第八章附则 第三十五条公司对外担保实行统一管理原则，子公司对外担保适用本制度的相关规定。 第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。 第三十七条本制度解释权属公司董事会。 第三十八条本制度自公司董事会审议通过并提请股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 昆山佰奥智能装备股份有限公司 中财网
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