[担保]晋控煤业(601001):晋能控股山西煤业股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了保护投资者的合法权益，规范晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、资产抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。 第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条公司对外担保应当遵循合法、平等、自愿、诚信、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条公司对外部企业提供担保时，必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第二章对外担保的决策权限 第六条本公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东会审议:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保。股东会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东应当回避表决。 (七)上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 第七条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前条第（四）项担保，应当由股东会以特别决议通过。 第八条在年度报告中，独立董事应当对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三章对外担保对象的审查和合同签署 第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （五）公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的其他申请担保人。 第十条 除公司所属子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形； （二）具有相应的偿债能力； （三）具有较好的盈利能力和发展前景； （四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；（五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）提供公司认可的反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性； （七）没有其他较大风险； （八）董事会认可的其他条件。 第十一条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条申请担保人的资信状况资料应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照公司审批程序报相关部门审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第十五条公司董事长或经合法授权的其他人员,必须在对外担保合同经过公司法律审计风控部审核后,并按照其出具法律意见，根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司法律审计风控部审核并出具法律意见，未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第十六条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第十七条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会同公司法律审计风控部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章对外担保的管理 第十九条公司提供对外担保，必须严格按照《公司内部控制手册》的要求，履行必要的担保申请与受理，担保对象调查与评估、担保事项审批，担保合同签定，担保对象跟踪，担保责任的履行、解除、追偿，担保损失评估及责任追究等流程，全面、科学地评估担保项目风险，并经过科学、有效的决策与审批，确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。 第二十条 公司财务管理部对对外担保事项进行专业管理。财务管理部为公司对外担保的职能管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项进行专业管理。 第二十一条公司财务管理部应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。 董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十二条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务管理部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第五章对外担保的信息披露 第二十三条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料，董事会秘书负责公司对外担保信息披露。 第二十五条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后未及时履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第二十六条公司在担保信息未依法公开披露前，将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司信息，直至该信息依法公开披露之日．否则将承担由此引致的法律责任。 第六章附则 第二十七条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。 第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 第三十条本制度由公司股东会审议批准生效或修订。 中财网
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