[担保]大东方(600327):大东方对外担保管理制度（2025年11月制定）
对外担保管理制度 （2025年11月制定） 第一章 总则 第一条 为规范无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《无锡商业大厦大东方股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第三条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议；应由公司股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、抵押或质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相应责任。 第六条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。对于违规或失当对外担保给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第二章 对外担保对象的审查 第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强的偿债能力且具有下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司子公司及其他有控制关系的单位； （四）公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人且风险较小的。 第八条 公司在决定为他人提供担保之前应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 第九条 公司提供对外担保的被担保对象应符合以下资信标准： （一）依法设立并有效存续的企业法人或其他； （二）已提供过担保的，最近36个月内没有发生过被债权人要求承担担保责任的情形； （三）提供的财务资料真实、完整、有效； （四）经营状况和财务状况良好，公司能够对其采取风险防范措施；（五）最近36个月被担保人在银行等金融机构没有不良信用记录； （六）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力（如适用）；（七）没有其他重大法律风险（包括不限于潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚）。 经办人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营状况和财务状况、信用情况、法律风险等进行前期调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核、评估，经分管领导审定后报公司董事会或股东会审议。 第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，经营风险较大，且没有改善迹象的；（五）未能落实用于反担保的有效财产的（如适用）； （六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章 对外担保审批权限及程序 第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第十二条 应由股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。须经股东会审议的对外担保包括： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数审议通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十三条 董事会审议对外担保事项时，除应经全体董事的半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十四条 公司对子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，可对资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 第四章 公司对外担保合同的审查和签署 第十五条 公司对外担保必须订立书面合同。担保合同或反担保合同应当符合有关法律、法规，担保合同约定事项应明确。 第十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权额度的担保合同。 第十七条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人/被担保方、担保方； （二）被担保的主债权种类、数额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）各方权利义务和违约责任； （八）争议解决方式； （九）当事人认为需要约定的其他事项。 第十八条 担保合同订立时，财务部会同法务人员（或公司聘请的律师）必须对担保合同有关内容进行认真审查，完善有关法律手段，对于明显不利于公司利益的条款应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第五章 对外担保日常风险管理 第二十条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，公司法务主管部门协助办理。 公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保及反担保手续； （三）在签订对外担保合同后，做好被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）指派专人建立并保管对外担保台帐，对提供担保单位、金额、到期日等信息进行记录； （五）及时按规定向公司内部审计部门提供公司全部对外担保事项；（六）督促被担保人在到期日履行还款义务； （七）办理与担保相关的其他事项。 公司法务主管部门的主要职责如下： （一）协助财务部门做好被担保单位的资信调查、评估工作； （二）负责审查与担保有关的合同文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜；（五）办理与担保有关的其他事宜。 第二十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人的财务资料，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十三条 公司为他人提供担保，当出现担保人债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并启动追偿程序，同时报公司董事会。 第二十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十五条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定承担相关责任。 第二十六条 担保期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担担保责任。 第二十七条 担保期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除担保合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担担保责任。 第二十八条 公司作为一般担保人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担担保责任。 第二十九条 担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额承担担保责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。 第三十条 对于未约定担保期间的连续债权担保，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止担保合同。 第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章 对外担保的信息披露 第三十二条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，证券事务管理职能部门负责办理有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按公司《信息披露管理办法》及中国证监会、证券交易所的有关规定执行，披露的内容包括董事会或股东会决议，截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等内容。 第三十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第三十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第七章 其他 第三十五条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本制度的有关规定如与日后颁布或修订的相关法律、法规和《公司章程》相抵触，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 第三十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修订亦同。 无锡商业大厦大东方股份有限公司 二○二五年十一月【】日 中财网
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