[担保]金丹科技(300829):对外担保决策制度
对外担保决策制度 第一章总则 第一条为了维护投资者的合法权益，规范河南金丹乳酸科技股份有限公司（下称公司）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及现行适用的《河南金丹乳酸科技股份有限公司章程》（下称《章程》）的相关规定和要求，特制订《河南金丹乳酸科技股份有限公司对外担保决策制度》（下称本《制度》）。 第二条本《制度》适用于公司及其全资、控股子公司（以下统称子公司）。 第三条本《制度》所称对外担保（下称担保）是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括（但不限于）借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函等。 第四条公司为子公司提供的担保视同对外担保。 第五条公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）遵守相关法律、行政法规，部门规章及规范性文件的相关规定和要求，并符合《章程》有关担保的规定； （二）遵循“平等、自愿、公平、诚信、互利”的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为； （三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保； （四）除为公司全资子公司担保外，公司对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，且反担保的提供方应当具有实际承担风险的能力； （五）公司做出的任何担保行为，必须经董事会或股东会审议。 第六条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 担保对象 第七条公司可以为具有独立法人资格且具备下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）董事会认为需担保的其他单位。 以上单位必须具有较强的偿债能力，且具有AA级银行信用资质。公司对以上单位提供担保，必须经过董事会或股东会审议批准，担保方式应尽量采用一般保证担保，必须落实包括（但不限于）资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施。 第三章对外担保申请的受理与调查 第八条公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项可能产生的收益和风险进行技术分析及充分评估。 申请担保人需在签署《担保合同》之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：（一）企业基本资料（包括但不限于企业名称、住所、企业性质、法定代表人姓名、经营范围、经营状况及信用、主要财务指标及与公司的关联关系等）；（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料； （三）反担保方案和基本资料； （四）担保方式、期限、金额等； （五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析及评估；（六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 第九条被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要终止的情形；（二）近3年连续盈利； （三）产权关系明确； （四）如公司曾为其提供过担保，没有发生过被债权人要求承担担保责任的情形； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担的偿债能力； （七）无其他法律风险。 第十条公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交公司财务部门。 公司财务部门应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼、仲裁，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，以降低潜在的担保风险。 第十一条公司财务部门直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信情况进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出担保是否可行的意见。 第十二条公司财务总监负责日常担保事项的审核。 第四章担保审查与决议权限 第十三条对外担保事项经公司财务总监审核后由公司财务部门提请董事会审议。公司财务部门同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括（但不限于）被担保人提供的资料。董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行分析和评估。董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部门应当及时补充。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。 董事会审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。 第十四条董事会根据有关资料，认真审查担保人的情况。对于有以下情形之一的，不得为其提供担保： （一）不符合国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定和要求或国家产业政策的； （二）不符合本《制度》相关规定的； （三）产权不明晰，转制尚未完成或成立不符合国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定和要求或国家产业政策的； （四）提供虚假的财务报表和其他资料的； （五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的； （七）经营状况已经恶化或存在恶化趋势，商业信誉不良的企业； （八）未能落实用于反担保的有效财产的； （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条公司为关联人提供担保的，应当经独立董事专门会议审议同意后，方可提交董事会审议。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第十六条公司对外担保符合下列情形之一的，须经董事会审议通过后提交股东会审议，且审议下述第（六）项担保事项时还应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 上述情形以外的其他对外担保，经公司董事会审议批准后即可实施。 第十七条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十八条应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数通过，并须经出席董事会会议的三分之二以上（含）董事审议同意。 董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十九条股东会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第五章 担保合同 第二十条对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面的《担保合同》。 第二十一条《担保合同》的内容必须符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定和要求，约定事项明确。 第二十二条《担保合同》中必须具备下列条款： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债权人履行期限； （三）担保方式； （四）保证期间； （五）保证担保的范围； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十三条公司法务部门必须对《担保合同》的合法合规性进行审核，《担保合同》的订立应事先征询公司法律顾问的意见。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，必须要求对方进行修改，否则，公司应拒绝为其提供担保。 第二十四条《担保合同》订立前公司财务部门应当落实反担保措施，公司法务部门应当检查落实情况。 第二十五条公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的《决议》代表公司签署《担保合同》。未经公司股东会或者董事会《决议》批准，董事及其他高级管理人员以及公司分支机构的负责人均不得擅自代表公司签订《担保合同》，责任单位不得越权签订《担保合同》，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十六条被担保人提供的反担保，一般不得低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、行政法规、部门规章及规范性文件禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第二十七条签订《互保协议》时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映其偿债能力的资料。互保应当实行“等额”原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第二十八条公司接受抵押、质押等形式的反担保时，由公司财务部门会同法务部门，完善有关法律手续，及时办理相关的担保登记手续。 第二十九条 法律规定必须办理担保登记的，应依法办理相关的担保登记手续。 第六章对外担保的日常管理与风险管理 第三十条担保管理机构： （一）公司财务部门为对外担保的职能管理部门，根据“分级授权和条线管理”的原则，各部门管理范围内的被担保对象的担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门自行负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部门复审。公司直接受理的对外担保事项由财务部门直接负责受理、审查与管理。公司财务部门负责组织履行董事会或股东会的审批程序和对外担保额度的总量监控。 （二）公司法务部门为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本《制度》的部门或人员的责任。 第三十一条对外《担保合同》订立后，公司财务部门应及时向董事会办公室备案。 第三十二条公司财务部门应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料（包括但不限于：担保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、《担保合同》《反担保合同》《互保协议》等），对担保情况进行统计分析。 第三十三条财务部门与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。 第三十四条如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立等重大事项，或产生重大负债以及其他可能明显增加担保风险的情形时，财务部门应当及时向公司董事会报告，并协商确定风险防范或善后措施。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止《担保合同》的，应当及时向董事会报告。 第三十五条公司担保的债务到期时，财务部门应当积极督促被担保人在15个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部门应立即向董事会报告；各部门受理的应立即向财务部门报告并由财务部门转报董事会，公司应立即启动反担保追偿程序。 第三十六条公司如需履行担保责任必须经法务部门审核并报董事会批准，在向债权人履行了担保责任后应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。 第三十七条债权人将债权转让给第三人的，除《合同》另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。 第三十八条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十条保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额以外的保证责任。 第四十一条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，以此作为董事会《决议》的重要依据。 第四十二条公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第七章 法律责任 第四十三条公司董事及高级管理人员、相关部门及人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《制度》的有关规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应依法承担相应的法律责任或由公司视情节轻重给予相应的处理。 第四十四条公司董事及高级管理人员未按本《制度》规定的程序擅自越权签订《担保合同》，给公司造成损失的，应当追究当事人的法律责任。 第四十五条责任人违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《制度》的有关规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十六条责任人怠于行使其职责或未经公司董事会或股东会批准，擅自对外担保，给公司造成损失的，视情节轻重给予相应的处理。 第八章 附则 第四十七条本《制度》所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。 本《制度》所称“总资产”“净资产”，以合并财务报表的数据为准。 第四十八条本《制度》未尽事宜，按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定要求执行。 第四十九条本《制度》如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《章程》的相关规定相抵触或相悖时，应按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定要求执行。 第五十条本《制度》由公司董事会负责制订、解释，但其修改须经股东会批准。 第五十一条本《制度》自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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