[担保]杭可科技(688006):对外担保决策制度
对外担保决策制度 第一章总则 第一条为维护投资者的合法权益，规范浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第三条公司及控股子公司对外担保适用本制度。 第四条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、抵押或质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。前述所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 本制度所称单项，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。 本制度所指控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二章担保管理的原则 第五条公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司第六条公司对外担保由公司统一管理，下属部门不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第七条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第八条公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员不得利用其控制地位或者职务便利操纵、指使公司实施违规担保行为。 第三章担保应履行的程序 第九条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十条公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景； （三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司对其具有控制能力； （七）没有其他法律风险。 第十一条公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。 第十二条公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于： （一）企业基本资料、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十三条具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十四条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。 第十五条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时可授权公司审计部或聘请中介机构对其进行审计，或由公司派出董事执行审计。 第十六条公司的财务总监可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。 第十七条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东会审批。 第十八条各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。 第十九条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，任何人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十条股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。 第二十一条公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东会审批，公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保的机构的意见。 第二十二条公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：（一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）保证的范围、方式和期间；抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属；质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况； （五）双方认为需要约定的其他事项。 第二十三条担保合同订立时，责任人必须对主合同、担保合同和反担保合同的有关内容进行认真审查。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十四条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法务部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 公司对外担保的主债务合同发生变更但不涉及公司担保责任的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。 第二十五条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报董事会、公司财务部和其他相关管理部门。 第二十六条公司订立的担保合同应在签署之日起 7日内分别报送公司财务部和公司董事会秘书办公室登记备案。已经依照本制度规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后 30日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续；董事会决议或股东会决议对此有不同规定的，依照其规定。 第二十七条法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。 第二十八条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第四章担保风险管理 第二十九条公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。 第三十一条公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部门应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。 第三十二条公司所担保债务到期后，责任人应当积极督促被担保人在 15个工作日内履行还款义务。被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。 第三十三条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。 第三十四条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门对其经营状况进行分析，对可能出现的风险提出相应处理办法，并上报董事会。 第三十五条被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司董事会秘书办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第三十六条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。 第三十七条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。 第三十八条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。 第三十九条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。 第四十条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第四十一条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 第四十二条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。 第四十三条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第四十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章担保的信息披露 第四十五条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、证券交易所股票上市规则的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东会的决议应当公告。 第四十六条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额等。 第四十七条公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四十八条公司单项对外提供担保涉及的金额或连续 12个月累计对外担保额占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上且绝对金额超过 1,000万元的，应当及时向上交所报告并公告。 第四十九条当发现被担保人债务到期后十五个交易日内仍未履行偿债义务，或被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第五十条董事会审议提供担保事项的，公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第六章责任人责任 第五十一条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。 第五十二条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。 第五十三条公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权审批或签订担保合同或怠于行使职责，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第五十四条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第五十五条被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保申请资料、定期报告担保债权的变化情况、及时履行还款义务，同时公司委派的董事、经理或股东代表，亦应切实履行其职责。如因失当造成公司垫款的，公司在履行担保责任后，将运用法律程序向被担保人追偿，并按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 第五十六条有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第七章附则 第五十七条本制度未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，应以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第五十八条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。 第五十九条本制度由董事会负责解释和修订。 第六十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 浙江杭可科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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