盛新锂能(002240):防止控股股东及其关联人占用上市公司资金管理制度（2025年10月）
防止控股股东及其关联人占用上市公司资金管理制度 第一章 总则 第一条为了进一步加强和规范盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及其关联人占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司间的资金往来。公司控股股东、实际控制人及其关联人与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 控股股东关联人是指公司实际控制人，以及公司控股股东、实际控制人控制的主体。 若公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东、第一大股东的最终控制人及其关联人应当遵守本制度。 第三条控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。 控股股东、实际控制人及其关联人不得以任何方式侵占公司利益。 第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章 防范资金占用的原则 第五条控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第六条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款），但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （四）要求公司委托其进行投资活动； （五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金； （七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者 “小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第七条公司与控股股东及关联人发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等规定执行。 第八条公司为控股股东、实际控制人及关联人提供担保的，应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定。 第三章 防范资金占用的措施与具体规定 第九条公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及关联人占用公司资金行为的职责。 因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第十条公司应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十一条公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十二条公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。 第十三条公司内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。 在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发生异常的，应及时向审计委员会汇报。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 第十四条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据有关规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联人占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明发出公告。 第十五条控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第十六条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联人已经发生的资金往来进行自查。对于存在的资金占用问题应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应当严格控制控股股东、实际控制人及其他关联人以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联人拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告； （三）独立董事应当就公司关联人以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告； （四）公司关联人以资抵债方案须经股东会审议批准，关联人股东应当回避表决。 第四章 责任追究及处罚 第十八条控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。 第十九条公司董事、经理及其他高级管理人员违反规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二十条公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。 第二十一条公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予处分及经济处罚外，还可追究其法律责任。 第五章 附则 第二十二条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家此后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十三条本制度解释权和修订权属于公司董事会。 第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 盛新锂能集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十月 中财网
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