江苏索普(600746):中国国际金融股份有限公司关于江苏索普化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二五年十月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受江苏索普化工股份有限公司（以下简称“江苏索普”、“发行人”、“公司”或“本公司”）的委托，就发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于江苏索普化工股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义） 目录 目录 ........................................................................................................................................... 2 一、发行人基本情况......................................................................................................... 3 二、本次发行情况............................................................................................................. 9 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况........... 10 四、保荐机构与发行人之间的关联关系....................................................................... 11 五、保荐机构承诺事项................................................................................................... 12 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序....................................................... 12 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排............................................................... 13 八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式....................... 14 九、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................................................... 14 十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论................................................................... 14 一、发行人基本情况 （一）发行人基本资料
（二）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、报告期内主要财务指标
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债 资产负债率＝负债总计/资产总计 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额 存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额 每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本 注 3：2025年半年度数据未经年化处理 （三）主要业务及产品情况 公司专注于基础化工原料和精细化工产品的研发、生产与销售，现拥有年产 120万吨醋酸、25万吨醋酸乙酯、69万吨甲醇、90万吨硫酸、20万吨离子膜烧碱、5万吨氯乙酸等产品的综合生产能力，是国家高新技术企业。醋酸等产品生产规模与质量在国内名列前茅，享有良好的市场声誉，具有较强的市场竞争力。醋酸产品为“江苏精品”认证获证产品，醋酸、醋酸乙酯等产品通过 REACH、HALAL、KOSHER等国际认证。 “索普”牌商标是中国驰名商标，为镇江市重点培育和发展的国际知名品牌。公司主持起草《工业用冰乙酸》《工业用乙酸乙酯》《次氯酸钙（漂粉精）》《工业用乙醇》等4项国家标准，参与起草《工业用甲醇》国家标准，主持起草《发泡剂 ADC》行业标准。 公司主营业务为醋酸及衍生品、其他化工原料的生产与销售，具体情况如下： 1、醋酸及衍生品 公司的醋酸及衍生品装置，具备年产 120万吨醋酸、25万吨醋酸乙酯的生产能力，醋酸规模位居行业前列。醋酸及衍生品是基础化工原料，液体状态，罐装储运，广泛应用于染料、印染、胶卷、溶剂、医药以及农药等领域。国内醋酸主要用于生产 PTA、醋酸酯、醋酸乙烯、醋酐等。 公司生产醋酸所使用的甲醇羰基合成法是目前醋酸行业主流技术，我国为全球第一大醋酸生产国，截至 2024年末产能约 1,260万吨/年，占全球产能的一半以上。近年来EVA、PTA新增产能较多，对醋酸市场有一定的支撑。作为煤化工行业，主要受宏观经济周期和上下游行业供需的影响，具有一定的周期性特征。 2、其他化工产品 公司全资子公司索普新材料现拥有 60万吨/年硫酸及下游系列产品、20万吨/年离子膜碱、12.6万吨/年液氯、17万吨/年高纯盐酸、1.3万吨/年多元醇、3万吨/年二氯苯、5万吨/年氯乙酸等装置。产品作为基础化工原料，广泛应用于轻工、纺织、化工、农业、建材、电力、电子、食品加工等。 具体产品及用途介绍如下：
（四）发行人存在的主要风险 1、行业与经营风险 （1）宏观经济风险 公司主营业务与国民经济景气度有关联性。虽然我国宏观经济形势总体向好，但鉴于国际贸易形势复杂，贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，宏观经济增速亦面临较大压力。未来如果宏观环境发生不利变化，如经济增长进一步放缓或停滞，可能对公司的持续盈利能力及成长性造成不利影响。 （2）下游行业需求波动的风险 公司主要产品广泛应用于染料、印染、胶卷、溶剂、医药以及农药等多个下游领域，受相关行业政策变化的影响较大，未来存在市场需求下降的可能，从而对公司未来业绩增长造成不利影响。 （3）市场竞争加剧的风险 公司主要产品醋酸及其衍生品所处行业的发展较为成熟，近年来，行业新增产能不断增加，同时，受原材料价格波动等因素的影响，行业竞争格局及供需关系愈发复杂，市场竞争不断加剧，可能对公司的盈利水平造成不利影响。 （4）管理风险 本次募投项目投产后，公司的主要产品逐渐丰富，主营业务进一步拓展，经营规模显著提升，因而对公司治理水平、内部控制、销售能力、环境保护、生产安全、质量管控、技术研发等方面提出了更高的要求。如公司不能及时健全完善各项管理机制，使其适应生产经营规模快速扩张的要求，将会产生一定的管理风险，导致业务拓展成效不佳，进而对公司业绩造成负面影响。 2、募集资金投资项目风险 （1）募投项目的实施风险 公司所处行业受宏观经济形势、国家产业政策、外部市场环境的影响较大，同时募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响，若项目实施过程中内外部环境发生重大不利变化，可能对公司募投项目的顺利实施造成不利影响，导致募后会新增折旧摊销，如果未来出现宏观经济、市场环境、产业政策、竞争态势等方面的不利变化，则募投项目可能不具备市场竞争优势或无法实现市场开拓预期，使得开工率较低，对公司经营业绩产生不利影响。 （2）募投项目效益未达预期的风险 本次募投项目的主要产品为醋酸乙烯，其应用领域广泛，预期经济效益较好，潜在市场需求较高，公司也从技术、人员、市场等方面对本次募投项目的实施进行了充分论证，但若未来国内外经济环境、市场容量、竞争状况等发生重大不利变化，或乙炔法生产的醋酸乙烯产能减少不及预期，则募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，可能导致产品销售价格承压，实现的销售收入及利润不及预期。 （3）募集成功后的资金使用合规性风险 本次发行募集资金到位后，公司资金和资产规模将实现扩张，进而对公司资金管控、经营管理等方面提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行适应性调整或未严格按照募集资金监管要求使用募集资金，可能出现募集资金使用合规性的风险。 3、财务风险 （1）存货减值的风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 54,101.44万元、47,697.48万元、54,443.84万元和 45,433.78万元，占各期末流动资产的比例分别为 24.68%、24.05%、23.24%和 20.25%，占比较高。若出现部分商品因市场需求或行业政策变化，导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则可能面临存货减值风险。 （2）毛利率波动及业绩下滑的风险 公司主要产品醋酸作为重要的基础化工原料，其产品毛利率受市场供需和原材料价格等因素影响，波动较大。报告期内，公司实现的综合毛利率分别为 15.30%、7.55%、8.79%和 8.40%，若未来市场供需和原材料价格等因素发生重大不利变化，公司主要产品价格下降或生产成本增加，可能会对公司毛利率及经营业绩带来不利影响。 4、向特定对象发行 A股股票的相关风险 （1）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目为公司带来增益需要一定的过程和时间，在此之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 （2）发行审批风险 本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。 （3）股票价格风险 股票市场投资收益与投资风险并存。本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等诸多因素都会影响股票的价格，给投资者带来风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （4）发行风险 本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，本次向特定对象发行可能存在发行募集资金不足的风险。 二、本次发行情况
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 马平恺：于 2019年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 李长根：于 2023年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：沈黄阅，于 2021年取得证券从业资格，执业记录良好。 项目组其他成员：周洲、孙泉、王业涵、李佳欣。 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）截至 2025年 6月 30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 截至 2025年 6月 30日，中金公司自营性质账户持有发行人股票 207,976股，中国国际金融香港证券有限公司子公司 CICC Financial Trading Limited持有发行人股票107,612股，中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人股票 3,400股，中金公司合计持有发行人股票 318,988股，约占发行人总股本的 0.03%。除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （二）截至 2025年 6月 30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2025年 6月 30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2025年 6月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025年 6月 30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中央汇金投资有限责任公司通过中国东方资产管理股份有限公司间接持有发行人 0.15%的股份，除此以外，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2025年 6月 30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下： 1、2025年 8月 12日，发行人召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《江苏索普化工股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。 2、2025年 8月 21日，镇江市国资委出具《关于同意江苏索普化工股份有限公司拟向特定对象发行股票的批复》（镇国资产〔2025〕31号），原则同意发行人拟向特定对象发行股票。 3、2025年 9月 5日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏索普化工股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》等与本次发行相关的议案。 本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构：中国国际金融股份有限公司 保荐代表人：马平恺、李长根 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 邮编：100004 电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 保荐机构认为，江苏索普化工股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。 特此推荐，请予批准！ 中财网
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