广百股份(002187):广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解禁上市流通的核查意见
广州市广百股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之限售股份解禁上市流通的核查意见 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]863号文核准，广州市广百股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广百股份”）向广州市广商资本管理有限公司（现已更名为“广州市岭南资本管理有限公司”，以下简称“岭南资本”）、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）、中银金融资产投资有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份及支付现金购买广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）100%股权（以下简称“本次交易”）。平安证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司（现已更名为“国泰海通证券股份有限公司”，以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对本次交易的限售股解禁事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次限售股上市类型 （一）股票发行核准情况 上市公司于2021年3月22日收到中国证监会《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863号）后以发行股份及支付现金购买资产方式收购广州友谊集团有限公司100%的股权并募集配套资金。 （二）股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年6月25日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理广百股份本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。广百股份本次发行股份购买资产新增限售流通股275,196,611股。其中，向岭南资本发行数量为123,878,934股，向广商基金发行数量为63,049,032股。2021年7月7日，上述增发股份在深圳证券交易所上市。 （三）锁定期安排 岭南资本、广商基金在本次交易中以友谊集团股权认购的广百股份发行的股份，自发行完成之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内，如广百股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，岭南资本及广商基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。股份发行结束后，如因上市公司送红股、转增股本等原因而使岭南资本及广商基金被动增持的广百股份之股份亦应遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。岭南资本、广商基金在本次交易中以友谊集团股权认购的广百股份发行的股份于2021年7月7日上市，因此，上述股份在2024年7月7日承诺期满后自动解除锁定。 但因岭南资本及广商基金作为本次交易的业绩承诺人，其在《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议等文件中做出了承诺，即在应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。因友谊集团2024年度未实现本次交易的承诺业绩,补偿义务主体岭南资本向上市公司进行股份补偿并返还现金股利，2025年6月20日，上市公司已收到岭南资本退回的分红款1,509,263.52元，并于2025年7月1日完成业绩补偿股份3,144.299股的回购注销手续。 二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况 因友谊集团2024年度未实现本次交易的承诺业绩，补偿义务主体岭南资本需向上市公司补偿股份3,144,299股，并返还需补偿股份已分配的现金股利共1,509,263.52元。 2025年6月20日，上市公司已收到岭南资本退回的分红款1,509,263.52元，并于2025年7月1日完成业绩补偿股份3,144,299股的回购注销手续，上市公司总股本由704,038,932股变更为700,894,633股。具体详见上市公司于2025年7月3日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成及补偿方案履行完毕暨股份变动的公告》（公告编号：2025-033）。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次申请解除股份限售的股东做出的与股份锁定有关的承诺具体如下：
四、本次限售股上市流通情况 本次解除限售股份的可上市流通日期为2025年10月29日，本次上市流通的限售股总数为183,783,667股。限售股上市流通明细清单如下：
五、本次解除限售后的股本结构变化情况
六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次解除股份限售的股东严格履行了与股份锁定有关的承诺；本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；上市公司本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁并上市流通无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）财务顾问主办人： 云波 李明阳 平安证券股份有限公司 2025年10月24日 （此页无正文，为《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）财务顾问主办人： 张翼 王栋 国泰海通证券股份有限公司 2025 10 24 年 月 日 中财网
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