华亚智能(003043):东吴证券关于华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

时间：2025年10月21日 17:20:23 中财网

原标题:华亚智能:东吴证券关于华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）作为苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司本次限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
2024年8月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231号），同意华亚智能向蒯海波发行1,629,426股股份、向徐军发行1,629,426股股份、向徐飞发行1,629,426股股份、向刘世严发行1,629,426股股份购买相关资产的注册申请。

2024 9 25
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 年 月 日受理华亚智能
的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入华亚智能的股东名册。华亚智能本次向特定对象发行新股数量为6,517,704股（全部为有限售条件流通股）。该批股份的上市日期为2024年10月17日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，共7,247,436股，上市公司总股本增加至95,026,652股。

2025年6月，公司实施2024年年度权益分配，以资本公积金向全体股东每10 3.999943 133,038,719
股转增 股，分配完成后，公司总股本增至 股（蒯海波、
徐军、徐飞、刘世严持有公司股份因此分别变更为2,281,187股、2,281,187股、2,281,187股、2,281,187股）。因公司发行的可转换公司债券转股，新增股份951,932股。截至2025年10月10日，公司股份合计为133,990,651股。

三、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）锁定期安排
本次申请解除限售的股东蒯海波、徐军、徐飞、刘世严关于本次交易作出的承诺如下：

承诺类型

主要内容

关于股份锁定 的承诺函

1、本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行完成之日起12 个月内不以任何方式转让； 2、在业绩承诺期间内，本人在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按 照本次交易协议中约定的条件履行； 3、上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条 件； 4、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人 员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。 股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股 本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定； 5、若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁定期有不同要 求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求； 6、本人因本次交易取得的上市公司股份至锁定期届满前或分期解锁的条件 满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外； 7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的上市公司股 票进行质押； 8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公 司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份 的，则增持股份亦应遵守上述约定。

（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格遵守了上述承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述股东不存在违规担保的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月24日。

2 4,562,372 3.4050%
、本次申请解除限售股份数量为 股，占公司总股本的 ；
本次实际可上市流通股份数量为3,992,075股，占公司总股本的2.9794%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数一共4名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	证券账 户名称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售股份数量 （股）	本次解除限 售股份数量 占公司总股 本的比例 (%)	本次可上市 流通股数量 （股）	本次可上市 流通股数量 占公司总股 本的比例 (%)
1	蒯海波	2,281,187	1,140,593	0.8512	570,296	0.4256
2	徐军	2,281,187	1,140,593	0.8512	1,140,593	0.8512
3	徐飞	2,281,187	1,140,593	0.8512	1,140,593	0.8512
4	刘世严	2,281,187	1,140,593	0.8512	1,140,593	0.8512
合 计	9,124,748	4,562,372	3.4050	3,992,075	2.9794

注：蒯海波担任公司董事及副总经理，每年可解锁其所持有股份总数的25%。蒯海波合计持有公司股份2,281,187股，对应25%股份为570,296股，本次解除限售股份1,140,593股中的570,297股自动列入高管锁定股。计算比例差异系四舍五入原因造成。

五、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况

股份性质	本次解除限售前		本次变动增减 数量	本次解除限售后
	数量（股） 比例（%）
				数量（股）	比例 （%）
一、有限售条件股份	54,157,182	40.42	-3,992,075	50,165,107	37.44
二、无限售条件流通 股份	79,833,469	59.58	3,992,075	83,825,544	62.56
三、股份总数	133,990,651	100.00	-	133,990,651	100.00

注：本次解除限售前数据截至2025年10月10日，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐机构核查意见
经核查，东吴证券认为：公司本次限售股份解除限售上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；本次解除限售的股东严格履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
周 祥 高玉林
东吴证券股份有限公司
年 月 日