寒武纪(688256):2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:寒武纪:2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年十月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：3,334,946股 2、发行价格：1,195.02元/股 3、募集资金总额：人民币 3,985,327,168.92元 4、募集资金净额：人民币 3,953,155,863.99元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 ................................................................................................ 1 二、本次发行股票预计上市时间 ............................................................................ 1 三、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 一、公司基本情况 .................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 6 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 22 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 22 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 22 四、新增股份的限售 .............................................................................................. 22 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 23 一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 23 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 24 三、财务会计信息讨论和分析 .............................................................................. 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 29 一、保荐人（主承销商） ...................................................................................... 29 二、发行人律师事务所 .......................................................................................... 29 三、审计机构 .......................................................................................................... 29 四、验资机构 .......................................................................................................... 30 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 31 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 31 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .............................. 31 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 32 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 33 一、备查文件 .......................................................................................................... 33 二、查询地点 .......................................................................................................... 33 三、查询时间 .......................................................................................................... 33 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况 截至 2025年 6月 30日，公司基本情况具体如下：
公司的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售；主要产品包括云端智能芯片及板卡、智能整机、边缘智能芯片及板卡、终端智能处理器 IP以及与上述产品的配套基础系统软件。 自 2016年 3月成立以来，公司快速实现了技术的产业化输出，先后推出了用于终端场景的寒武纪 1A、寒武纪 1H、寒武纪 1M系列智能处理器；基于思元100、思元 270、思元 290和思元 370芯片的云端智能加速卡系列产品；基于思元 220芯片的边缘智能加速卡。凭借在智能芯片领域的具有竞争力的产品及良好的服务，公司智能芯片产品在更多的行业领域实现落地，服务了更多的行业客户，在积极与大模型领域企业实现适配、合作的同时，持续在运营商、金融、互联网及其他垂直行业等领域发力，获得合作方不俗的口碑。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会审议通过 2025年 4月 30日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合 2025年度向特定对象发行股票条件的议案》等议案。2025年 7月 17日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司<2025年度向特定对象发行 A股股票方案>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行 A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。 2、股东大会审议通过 2025年 5月 21日，发行人召开 2024年年度股东大会，逐项审议通过了本次发行的相关议案。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 2025年 8月 15日，本次发行经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 9月 5日，中国证监会出具《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1969号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 发行人及保荐人（主承销商）2025年 9月 17日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。 自发行人和保荐人（主承销商）将《发行与承销方案》和认购邀请名单报送至上海证券交易所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到21名新增投资者的认购意向，在核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。 同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）申购报价情况 2025年 9月 22日（T日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的现场见证下，发行人及保荐人（主承销商）共收到 26名认购对象的《申购报价单》及相关申购材料。全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 1,081.50元/股-1,348.08元/股。投资者具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 1,195.02元/股。 本次发行对应的认购总股数为 3,334,946股，认购总金额为 3,985,327,168.92元。本次发行对象最终确定为 13家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据发行人《中科寒武纪科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过 2,091.7511万股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的5%，募集资金总额不超过398,532.73万元（含本数）。 根据《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 3,685,613股（含本数），且募集资金总额不超过 398,532.73万元（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为3,334,946股，募集资金总额为 3,985,327,168.92元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，已超过《发行与承销方案》中本次拟发行股票数量的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年 9月 18日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即发行价格不低于 1,081.32元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 1,195.02元/股，与发行底价的比率为110.51%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 3,985,327,168.92元，扣除发行费用（不含税）人民币 32,171,304.93元，募集资金净额为人民币 3,953,155,863.99元。 （七）限售期安排 本次发行完成后，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）缴款与验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 9月 26日出具的《验证报告》（天健验〔2025〕293号），截至 2025年 9月 25日 16时止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 3,985,327,168.92元。 2025年 9月 26日，中信证券将扣除含税保荐费用（含持续督导费）和含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 9月 29日出具的《验资报告》（天健验〔2025〕294号），截至 2025年 9月 26日 15时止，发行人本次向特定对象发行 A股股票实际已发行人民币普通股 3,334,946股，每股发行价格人民币 1,195.02元，募集资金总额为人民币 3,985,327,168.92元，扣除发行费用（不含税）人民币32,171,304.93元，实际募集资金净额为人民币 3,953,155,863.99元，其中新增注册资本人民币 3,334,946.00元，资本公积股本溢价人民币 3,949,820,917.99元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、签约银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
（十一）新增股份登记托管情况 2025年 10月 16日，发行人本次发行新增的 3,334,946股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计13家获配对象所认购股份限售期为6个月。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）广发基金管理有限公司
（2）UBS AG
（3）新华资产管理股份有限公司
（4）汇添富基金管理股份有限公司
（5）诺德基金管理有限公司
（6）国泰海通证券股份有限公司
（7）国信证券（香港）资产管理有限公司
（8）博时基金管理有限公司
（9）国投瑞银基金管理有限公司
（10）嘉实基金管理有限公司
（11）华商基金管理有限公司
（12）易方达基金管理有限公司
（13）申万宏源证券有限公司
2、发行对象与发行人关联关系 本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查，本次认购对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）通过向本机构/本人做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次获配的发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为： “综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的 13名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及本次《发行与承销方案》的相关规定。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 10月 16日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：寒武纪 证券代码为：688256.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。（未完）  |