宝色股份(300402):北京观韬（西安）律师事务所关于宝钛集团有限公司增持南京宝色股份公司股份的法律意见书
关于宝钛集团有限公司 增持南京宝色股份公司股份 的法律意见书 观意字2025XA000492号 二零二五年十月 北京观韬（西安）律师事务所 关于宝钛集团有限公司 增持南京宝色股份公司股份 的法律意见书 观意字2025XA000492号 致：宝钛集团有限公司 北京观韬（西安）律师事务所（以下简称为“本所”）接受宝钛集团有限公司（以下简称“增持人”或“宝钛集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法（2025年修正）》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2025年修订）》（以下简称《自律监管指引第10号》）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就宝钛集团增持南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”）股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所作出如下声明： 1.本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求发表法律意见。且本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有权部门给予的批准和确认。 2.宝钛集团、宝色股份已对本所做出如下保证：宝钛集团、宝色股份已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；宝钛集团、宝色股份保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致，所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；宝钛集团、宝色股份保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3.本法律意见书仅供宝钛集团为本次增持之目的使用，不得用作其他目的，本所同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，就本次增持出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 根据宝鸡市市场监督管理局高新开发区分局于2025年7月24日向宝钛集团核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 （https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具日，宝钛集团的基本信息如下：
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形 根据宝钛集团的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 （https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（https://www.szse.cn/index/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信信息查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，宝钛1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具日，宝钛集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持股份的情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据宝钛集团提供的资料，并经本所律师核查，本次增持前（即截至2025年4月10日），宝色股份总股本为246,790,497股，宝钛集团持有公司股份116,200,000股，占此时宝色股份总股本的47.08%，宝钛集团为宝色股份的控股股东。 （二）本次增持计划 根据宝色股份于2025年4月10日在深交所网站发布的《南京宝色股份公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-023），本次增持计划的主要内容为： 1.本次拟增持股份的目的：基于公司长期投资价值的认可，以及未来持续稳定发展的信心。 2.本次拟增持股份的金额：累计增持金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，累计增持比例不超过公司总股本的2%。 3.本次拟增持股份的价格：本次增持计划未设定价格区间，宝钛集团将基于对公司股票的内在价值、市场价格走势等因素实施增持计划。 4.本次增持计划的实施期限：自本公告披露之日起不超过6个月。增持计划实施期间，若遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施。 5.本次拟增持股份的方式：通过深交所以集中竞价交易方式进行。 6.本次增持股份的资金来源：宝钛集团自有资金与交通银行股份有限公司宝鸡分行提供的股票增持专项贷款相结合的方式。 7.增持主体相关承诺：宝钛集团承诺自公司本公告披露之日起6个月内完成增持计划，并在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股票。 （三）本次增持的实施情况 根据宝钛集团提供的交易明细单、宝钛集团于2025年10月9日向宝色股份出具的《宝钛集团有限公司关于增持南京宝色股份公司股份计划实施完毕的告知函》及宝钛集团的说明，截至2025年10月9日，本次增持计划实施完毕，宝钛集团自2025年4月10日至2025年10月9日期间通过深交所系统，以集中竞价方式增持宝色股份3,515,300股，占宝色股份总股本的1.42%，累计增持金额62,951,797.00元（不含交易费用），本次增持计划实施完毕。截至2025年10月9日，宝钛集团持有宝色股份119,715,300股，占总股本的48.51%。 综上，本所律师经核查后认为：宝钛集团本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，投资者可以免于发出要约。 经本所律师核查，本次增持前，宝钛集团持有宝色股份116,200,000股股份，占当时公司总股本（246,790,497股）的47.08%，且宝钛集团持有公司股份超过公司已发行股份总数的30%的事实已持续超过一年。增持人宝钛集团在本次增持期间累计增持宝色股份3,515,300股，占宝色股份目前总股本（246,790,497股）的1.42%，累计增持比例未超过公司已发行股份总数的2%。 综上，本所律师经核查后认为：本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 根据宝钛集团提供的资料及宝色股份已披露的相关公告，宝色股份已就本次增持履行了以下信息披露义务： 1.2025年4月10日，宝色股份发布《南京宝色股份公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-023），披露了宝钛集团本次增持计划。 2.2025年4月14日，宝色股份发布《南京宝色股份公司关于控股股东增持公司股份获得专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-024），披露了宝钛集团本次增持贷款情况。 3.2025年7月11日，宝色股份发布《南京宝色股份公司关于控股股东增持股份计划实施期限过半的进展公告》（公告编号：2025-036），披露了本次增持计划的实施进展情况。根据该公告的记载，截至2025年7月10日，本次增持计划实施期限已过半。宝钛集团于2025年4月10日至2025年7月10日期间，通过深交所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份1,550,900股，占公司总股本的0.63%，累计增持金额为27,697,457.00元（不含交易费用）。截至该公告披露之日（2025年7月11日），宝钛集团持有公司股份117,750,900股，占公司总股本的47.71%。 4.2025年9月4日，宝色股份发布《南京宝色股份公司关于控股股东增持公司股份触及1%整数倍暨增持计划实施的进展公告》（公告编号：2025-051），披露了本次增持计划的实施进展情况。根据该公告的记载，自宝钛集团本次增持计划公告至2025年9月4日，即2025年4月10日—2025年9月4日期间，宝钛集团通过深交所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份2,468,000股，占公司总股本的1.00%，累计增持金额为44,172,165.00元（不含交易费用）。截至该公告披露之日（2025年9月4日），宝钛集团持有公司股份118,668,000股，占公司总股本的48.08%。 5.宝色股份拟于2025年10月10日发布《南京宝色股份公司关于控股股东增持公司股份计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号：2025-058），就宝钛集团本次增持实施完毕的结果进行披露。 本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具日，宝色股份已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）宝钛集团具备实施本次增持的主体资格； （二）宝钛集团本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定； （三）本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形；（四）宝色股份已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告。 本法律意见书一式四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。 （本页无正文，为《北京观韬（西安）律师事务所关于宝钛集团有限公司增持南京宝色股份公司股份的法律意见书》之签字盖章页） 北京观韬（西安）律师事务所 负责人：贾建伟 经办律师： 张翠雨 杨梅 2025年10月10日 中财网
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