[收购]西部牧业(300106):德邦证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司收购报告书之2025年第三季度持续督导报告
声明 德邦证券股份有限公司接受新疆天得生物有限公司委托，担任其收购新疆西部牧业股份有限公司之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告” 本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合2025年第三季度（2025年7月1日至2025年9月30日）对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、信息披露义务人履行承诺等情况出具本报告。 本持续督导报告根据收购人及上市公司提供的相关材料编制，收购人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 释义 本持续督导报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
2024年8月1日，上市公司公告了《收购报告书》，本次收购的方式为无偿划转，石河子国资公司持有的西部牧业41.82%股权（持股数量88,378,171股）无偿划转至天得生物（以下简称“本次收购”）。本次收购已履行划转双方的内部决议程序、获得八师国资委、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批复。 2024年8月31日，上市公司收到《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，西部牧业41.82%股权已由石河子国资公司持有变更为天得生物持有。 2024年9月9日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认石河子国资公司持有的公司88,378,171股无限售流通股已过户至天得生物，同日，上市公司发布《关于控股股东国有股权无偿划转完成过户登记暨控股股东发生变更的公告》。 综上，上市公司本次国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。 二、报告事项 根据上述规定，本财务顾问就2025年第三季度（以下简称“本持续督导期”）对西部牧业影响较大的相关事项报告如下： （一）影响较大的投资 经核查，本持续督导期内，上市公司无影响较大的投资情况。 （二）购买或者出售资产 经核查，本持续督导期内，上市公司未发生重大的购买或出售资产情况。 （三）关联交易 经核查，本持续督导期内，上市公司发生的重大关联交易情况如下：1、与日常经营相关的重大关联交易
上市公司除发生对全资子公司的担保之外，没有发生其他的对外担保。 3、其他关联交易 除前述情况外，本持续督导期内，未发生其他重大的关联交易。 （四）主营业务调整情况 经核查，上市公司在本持续督导期内不存在主营业务调整的情况。 （五）董事、高级管理人员的更换情况 在本持续督导期内，上市公司董事、高级管理人员的更换情况如下：1、更换董事长 根据上市公司2025年7月9日公告的《关于董事长离任的公告》，李昌胜先生因工作调动，申请辞去公司董事长、董事、战略委员会召集人职务。 2025年7月10日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，选举刘羽先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 2、更换董事会秘书 根据上市公司2025年8月25日公告的《关于公司副总经理、董事会秘书辞职的公告》，梁雷先生因工作调动，申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，梁雷先生辞职之后，将继续担任公司董事、董事会提名委员会委员职务。 2025年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，为进一步完善公司法人治理结构，公司董事长提名，董事会提名委员会审核无异议，董事会同意聘任张泽博先生担任公司董事会秘书，不再担任公司证券事务代表，任期与公司第四届董事会同期。 3、聘任总经理 2025年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，为进一步完善公司法人治理结构，公司董事会提名委员会审核无异议，董事会同意聘任刘羽先生担任公司总经理，任期与公司第四届董事会同期。 经核查，本持续督导期内，上市公司董事及高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。 （六）职工安置情况 经核查，天得生物暂无对西部牧业现有员工聘用作出重大变动的计划。 （七）收购方履行承诺情况 收购方承诺及履行情况如下：
无其他重大关注事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司收购报告书之2025年第三季度持续督导报告》之盖章页） 德邦证券股份有限公司 2025年10月10日 中财网
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