[收购]莱美药业(300006):北京市君合律师事务所关于《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
原标题:莱美药业:北京市君合律师事务所关于《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》之法律意见书 邮编：100005 电话：(86-10)8519-1300 传真：(86-10)8519-1350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 致：广西投资集团金融控股有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”或“出让人”）拟将其持有的广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）859,343,587股股份（占中恒集团总股本比例约26.89%）对广西投资集团金融控股有限公司（以下简称“广投金控”或“收购人”）进行增资扩股，进而导致其通过中恒集团间接持有重庆莱美药业股份有限公司（以下247,426,064 简称“莱美药业”或“上市公司”） 股股份（占莱美药业总股本的 23.43%），广投金控就上述间接持有莱美药业股份事宜编制了《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就《收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 2939-5288传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 2689-8188 传真: (86-28) 6739 8001 6869-5000 传真: (86-571) 传真: (86-532) 2689-8199 6869-5010 重庆分所 电话: (86-23) 8860-1188 大连分所 电话: (86-411) 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-23) 8860-1199 8250-7578 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050传真: (86-411) 8250-7579 为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和收购人的委托，对收购人涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。 在前述核查过程中，广投金控保证：（1）已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具之日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法律意见书援引的广投金控和其他相关主体就本次收购所作的任何陈述和说明均与事实相符。 本法律意见书系依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于广投金控或其他相关主体出具的有关证明文件和口头陈述。 在本法律意见书中，本所仅就本次收购所涉及的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意收购人在《收购报告书》中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下： 释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
（一）收购人的基本情况 根据广投金控提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn）（以下简称“国家企业公示系统网站”）所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广投金控的基本情况如下：
综上，截至本法律意见书出具之日，广投金控为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。 （二）收购人的股权结构及控制关系 根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下表所示：
1.广投金控控制的核心企业和核心业务 根据《收购报告书》、广投金控出具的书面确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，广投金控控制的核心企业和核心业务情况如下：
注：广投集团于2025年7月25日收到《自治区国资委关于广西投资集团有限公司等9家企业部分股权无偿划转有关事项的通知》，广西国资委将其持有的广投集团33%股权无偿划转至广西国控资本运营集团有限责任公司，本次变更完成后，广投集团实际控制人仍为广西国资委，广投金控为广西金投的控股子公司，广西金投为广投集团的控股子公司，广投金控最终实际控制人仍为广西国资委。截至本法律意见书出具之日，相关工商变更登记正在办理中。
根据《收购报告书》、广投金控的控股股东广西金投出具的书面确认及本所律师在国家企业公示系统网站的查询，截至本法律意见书出具之日，广西金投控制的核心企业和核心业务情况如下：
根据《收购报告书》、收购人出具的书面确认并经本所律师在国家企业公示系统网站、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn，下同）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）及“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn，下同）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 根据《收购报告书》以及广投金控出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，广投金控的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》、收购人的书面确认及相关上市公司的公告，截至本法律意见书出具之日，收购人拥有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
到或超过该公司已发行股份 的情况。 （七）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
根据收购人出具的书面确认，并经本所律师在国家企业公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 二、收购决定及收购目的 （一）本次收购目的 根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，本次收购的目的为提升中恒集团资产经营质量，优化集团内部产业布局，助力中恒集团实现高质量发展。 （二）收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除本次收购和中恒集团已公告的拟通过公开征集受让方协议转让莱美药业23.43%的股份外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关收购事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。 （三）本次收购收购人履行的相关程序 1.已履行的相关程序 根据《收购报告书》以及收购人提供的相关会议文件等资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的相关程序如下： 1) 2025年4月28日，广投集团的董事会审议通过将所持中恒集团 859,343,587股股份注入广投金控的议案； 2) 2025年5月13日，广西金投的董事会审议通过广投集团将所持中恒集团859,343,587股股份注入广投金控的议案； 3) 2025年6月6日，广西国资委签发《自治区国资委关于广西投资集团有限公司内部资源整合有关意见的通知》（桂国资产权〔2025〕25号），确定本次收购事宜未导致中恒集团实际控制人变更，属于广投集团内部资源整合事项，由广投集团进行审批； 4) 2025年6月13日，广投金控的董事会、股东会审议通过广投集团将所持中恒集团859,343,587股股份注入广投金控的议案； 5) 2025年9月15日，广投金控的董事会、股东会审议通过广投集团将中恒集团859,343,587股股份注入广投金控的议案，明确增资完成后的广投金控股东持股比例情况； 6) 2025年9月23日，广投集团签发《关于同意将广西投资集团有限公司持有的广西梧州中恒集团股份有限公司859,343,587股股份作价增资广西投资集团金融控股有限公司的批复》（桂投发〔2025〕303号），同意广投集团将持有的中恒集团859,343,587股股份（截至目前占中恒集团总股本26.89%，以协议转让方式）作价增资至广投金控。 2.尚需履行的相关程序 根据《收购报告书》及有关法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的相关程序如下： 1、取得上海证券交易所关于本次收购事项的合规审查确认； 2、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 三、收购方式 （一）本次收购方式 根据《收购报告书》，广投集团拟将其持有的中恒集团859,343,587股股份（占中恒集团总股本比例约26.89%）对收购人进行增资扩股，增资完成后收购人将直接持有中恒集团859,343,587股股份，成为中恒集团的控股股东，并通过中恒集团控制莱美药业37%的股份。中恒集团控制莱美药业37%的股份的具体情况如下： 1.中恒集团直接持有莱美药业247,426,064股股份，占莱美药业总股本的23.43%。 2.根据《收购报告书》、莱美药业于深圳证券交易所网站披露的《重庆莱美药业股份有限公司2025年半年度报告》（以下简称“《2025年半年度报告》”）以及莱美药业出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，邱宇持有莱美药业110,700,065股股份，占莱美药业总股本的10.48%。根据邱宇与中恒集团于2024年6月4日签署的《表决权委托协议》，邱宇已将其持有的莱美药业全部股份所对应的表决权独家且不可撤销地委托中恒集团行使，委托期限至2026年6月7日。 3.根据《收购报告书》《2025年半年度报告》以及莱美药业出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，广投国宏持有莱美药业11,111,111股股份，占莱美药业总股本的1.05%。根据广投国宏于2020年9月11日出具的《一致行动承诺函》，广投国宏承诺：“本次发行完成后，在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决策程序中），事前与中恒集团协商一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准），并与中恒集团保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性）的基础上，行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销，自签署之日起至广投国宏作为发行人股东期间持续有效”。 4.根据《收购报告书》《2025年半年度报告》以及莱美药业的书面确认，截至本法律意见书出具之日，中恒同德持有莱美药业21,447,778股股份，占莱美药业总股本的2.03%。根据中恒同德于2020年9月11日出具的《一致行动承诺函》，中恒同德承诺：“本次发行完成后，在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决策程序中），事前与中恒集团协商一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准），并与中恒集团保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性）的基础上，行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销，自签署之日起至中恒同德作为发行人股东期间持续有效”。 （二）莱美药业在本次收购前后的股权结构变化情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面确认，本次收购前，收购人未持有或通过其他方式持有上市公司的股份或其表决权。本次收购后，收购人将通过中恒集团间接持有莱美药业247,426,064股股份，占莱美药业总股本的23.43%。中恒集团通过其与邱宇、广投国宏以及中恒同德将合计控制莱美药业390,685,018股股份，占莱美药业总股本的37%。本次收购前后，莱美药业的实际控制人均为广西国资委，本次收购未导致莱美药业的实际控制人发生变更。 （三）本次收购相关协议的主要内容 根据《收购报告书》以及收购人提供的相关资料，本次收购涉及的相关协议的主要内容如下： 1. 《增资协议》的主要内容 2025年9月26日，广投集团与广投金控签署了《增资协议》，主要内容如下： 甲方（原股东、增资方）：广西投资集团有限公司 乙方（被增资方）：广西投资集团金融控股有限公司 一、定义 除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指： 1.1“标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859,343,587股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。 1.2“本次增资”，是指甲方按照本协议的约定，将其持有的标的股份作价出资，并增加乙方注册资本。 1.3“基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有相应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即2024年12月31日。 二、本次标的股份作价增资的方案 甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将所持有的标的股份以作价出资的方式对乙方进行增资，具体方案如下： 2.1根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年7月3日出具的《广西投资集团金融控股有限公司拟增资扩股涉及的广西投资集团金融控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（桂华夏资评报[2025]第078号），截至基准日，乙方全部股权价值为人民币1,045,256.00万元。 2.2根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于2025年5月16日出具的《广西投资集团有限公司拟对广西投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及2 的重庆莱美药业股份有限公司的25.62%的股权价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字2025018号），截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为859,343,587股，本次增资标的股份每股作价人民币4.74元，859,343,587股共计人民币407,053.60万元。 2.3本次甲方向乙方增资407,053.60万元，其中296,621.438461万元计入乙方注册资本，110,432.161539万元计入乙方资本公积后，再向乙方原股东等比例转增资本，最终乙方注册资本由1,060,792.40685万元增加至1,467,846.00685万元。 2.4本次增资完成后，乙方持有中恒集团859,343,587股的股份，占截至本协议签署日中恒集团总股本26.89%，成为中恒集团控股股东。 2.5增资前后乙方的股权结构变化情况如下： 单位：元、%
截至该评估报告基准日2024年12月31日，广投集团持有的中恒集团股份数量为859,343,587股，占中恒25.62% 集团总股本的 。截至该协议签署日，因中恒集团注销回购股份致总股本发生变动，广投集团所持股份数量未发生变动，其持股比例被动增至26.89%。
10.3本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖公章之日起生效。 2. 《股份转让协议》的主要内容 2025年9月26日，广投集团与广西金控签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：广西投资集团有限公司 乙方（受让方）：广西投资集团金融控股有限公司 一、定义 除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指： 1.1“标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859,343,587股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。 1.2“本次转让”，是指甲方按照本协议的约定，将其持有的标的股份转让给乙方。 1.3“基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有相应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即2024年12月31日。 1.4“交割日”，是指按照本协议约定，就本次转让在中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份的过户登记之日。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法持有者，乙方自交割日起享有并承担与标的股份有关的权利和义务。 二、本次标的股份转让的方案 甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将标的股份协议转让给乙方。具体方案如下： 2.1甲方将标的股份按以下资产评估结果确定的价格协议转让给乙方：根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于2025年5月16日出具的《广西投资集团有限公司拟对广西投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及的重庆莱美药业股份有限公司的25.62%的股权价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字2025018号），截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为859,343,587股。双方同意转让单价为每股人民币4.74元，转让股份数量为859,343,587股，转让总金额为人民币407,053.60万元。 乙方以其自身同等价值股权作为本次交易的对价：根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年7月3日出具的《广西投资集团金融控股有限公司拟增资扩股涉及的广西投资集团金融控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（桂华夏资评报[2025]第078号），截至基准日乙方全部股权价值为人民币1,045,256.00万元，双方同意乙方以其股权（对应股权出资额为2,966,214,384.61元）作为本次交易的对价，按每1元注册资本作价1.3723元，总金额人民币407,053.60万元，甲方新取得完成增资后的乙方21.85%股权，完成本次交易后，甲方持有乙方股权比例增至23.7518%。 2.2本次转让完成后，乙方持有中恒集团859,343,587股的股份，占截至本协议签署日中恒集团总股本26.89%，成为中恒集团控股股东。 2.3本次转让在取得主管部门批复同意后，乙方应当向上海证券交易所提交符合要求的办理上市公司股份协议转让业务所需的全部申请文件，并配合甲方按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构、交易机构的有关规定完成信息披露、公告等工作。 10.3本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖公章之日起生效。 （四）本次收购的其他相关情况的说明 根据《2025半年度报告》《收购报告书》以及收购人提供的相关资料，本次收购所涉及的股份为无限售流通股，不存在质押、冻结及其他权利限制情况。 四、资金来源 根据《收购报告书》、本次交易涉及相关协议以及收购人的书面确认，本次收购系广投集团拟以持有的中恒集团859,343,587股股份对收购人实施增资，导致收购人成为莱美药业的间接控股股东，不涉及资金支付。 五、免于发出要约的情况 本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形，详见本所于2025年9月29日出具的《北京市君合律师事务所关于广西投资集团金融控股有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。 六、后续计划 根据《收购报告书》以及收购人出具的书面确认，收购人在本次收购完成后的后续计划如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本法律意见书出具之日，在本次收购完成后12个月内，收购人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司的资产重组计划 截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，在本次收购完成后12个月内，收购人没有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若后续存在类似计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换明确计划。 如果根据上市公司实际情况，为了上市公司的未来稳定发展，需要进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （五）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人及上市公司没有对公司章程进行修改的计划。 如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策、业务和组织结构的计划。 如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 七、对上市公司的影响分析 （一）本次收购完成后对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务。莱美药业的人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化；莱美药业仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，收购人已就关于保证上市公司独立性出具承诺函。 收购人承诺如下： “（一）人员独立 本次收购后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本承诺人完全独立。 本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 （二）资产独立 1、保证莱美药业具有独立完整的资产，莱美药业的资产全部处于莱美药业的控制之下，并为莱美药业独立拥有和运营。（未完）  |