[收购]莱美药业(300006):重庆莱美药业股份有限公司收购报告书
原标题:莱美药业:重庆莱美药业股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：重庆莱美药业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：莱美药业 股票代码：300006 收购人名称：广西投资集团金融控股有限公司 住所及通讯地址：南宁市经开区星光大道223号A-5-226号 签署日期：二〇二五年九月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系广投集团以中恒集团859,343,587股股份对广投金控实施增资，26.89% 增资完成后收购人直接持有中恒集团 的股份，成为中恒集团的控股股东，并通过中恒集团成为莱美药业的间接控股股东。本次收购未导致实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明............................................................................................................2 目 录...................................................................................................................3 第一节释 义......................................................................................................6 第二节收购人介绍..............................................................................................7 一、收购人的基本情况.....................................................................................7 二、收购人的股权结构及控制关系..................................................................7三、收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况.........................8四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况..................................12五、收购人最近五年合法、合规经营情况.....................................................13六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况..............................................13七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况......................................................................14八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况...............................................................................14 第三节收购的目的及决策程序..........................................................................16 一、本次收购的目的.......................................................................................16 12 二、收购人在未来 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划..........................................................................................................16 三、本次收购收购人履行的相关程序.............................................................16第四节收购方式................................................................................................18 一、本次收购方式...........................................................................................18 二、莱美药业在本次收购前后的股权结构变化情况......................................18三、本次收购相关协议的主要内容................................................................20四、本次收购的其他相关情况的说明.............................................................24第五节资金来源................................................................................................25 第六节免于发出要约的情况.............................................................................26 一、免于发出要约的事实及理由....................................................................26二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................26三、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见...................26第七节后续计划................................................................................................27 一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划....................................27二、未来12个月内对上市公司的资产重组计划...........................................27三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划..................................27......................................27 四、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 五、对上市公司章程条款进行修改的计划.....................................................28六、对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划.......................28第八节对上市公司的影响分析..........................................................................29 一、本次收购完成后对上市公司独立性的影响..............................................29二、关联交易及相关解决措施........................................................................30 三、关于同业竞争及相关解决措施................................................................31第九节与上市公司之间的重大交易..................................................................32一、与上市公司及其子公司之间的交易.........................................................32二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...........................32三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....32四、对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排......................................32第十节前六个月内买卖上市公司股份的情况...................................................33一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况..........................................33二、收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况......................................................................................................33 第十一节收购人的财务资料.............................................................................34 一、最近三年财务会计报表的审计情况.........................................................34二、收购人的财务状况...................................................................................34 三、最近一个会计年度财务报表的审计意见.................................................43..........................................43 四、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况 第十二节其他重大事项.....................................................................................44 第十三节备查文件............................................................................................45 一、备查文件..................................................................................................45 二、备查地点..................................................................................................46 收购人声明..........................................................................................................47 财务顾问声明......................................................................................................48 律师声明.............................................................................................................49 第一节释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二节收购人介绍 一、收购人的基本情况
截至本报告书签署日，广投金控的股权结构如下表所示：
截至本报告书签署日，广投金控的股权控制关系如下图所示： 注：广投集团于2025年7月25日收到《自治区国资委关于广西投资集团有限公司等9家企业部分股权无偿划转有关事项的通知》，广西国资委拟将其持有的广投集团33%股权无偿划转至广西国控资本运营集团有限责任公司，截至本报告书签署日，相关工商变更登记正在办理中。 如上图所述，广投金控为广西金投的控股子公司，广西金投为广投集团的控股子公司，广投金控最终实际控制人为广西国资委。 三、收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下所示：
广投金控的主要业务为：对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管理；投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至本报告书签署日，收购人最近三年经审计的主要财务数据如下：单位：万元
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，收购人广投金控拥有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
一、本次收购的目的 为提升中恒集团资产经营质量，优化集团内部产业布局，助力中恒集团实现高质量发展。 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥 有权益股份的计划 截至本报告签署日，除本次收购和中恒集团已公告的拟通过公开征集受让方23.43% 12 协议转让莱美药业 的股份外，收购人暂无在未来 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关收购事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。 三、本次收购收购人履行的相关程序 （一）本次收购已经履行的程序 截至本报告书签署之日，本次收购已履行的程序如下： 1、2025年4月28日，广投集团的董事会审议通过将中恒集团859,343,587股股份注入广投金控的议案； 2、2025年5月13日，广西金投的董事会审议通过广投集团将中恒集团859,343,587股股份注入广投金控的议案； 3、2025年6月6日，广西国资委签发《自治区国资委关于广西投资集团有限公司内部资源整合有关意见的通知》（桂国资产权〔2025〕25号），确定本次收购事宜未导致中恒集团实际控制人变更，属于广投集团内部资源整合事项，由广投集团进行审批； 4、2025年6月13日，广投金控的董事会、股东会审议通过广投集团将中恒集团859,343,587股股份注入广投金控的议案； 5、2025年9月15日，广投金控的董事会、股东会审议通过广投集团将中恒集团859,343,587股股份注入广投金控的议案，明确增资完成后的广投金控股东持股比例情况； 6 2025 9 23 、 年 月 日，广投集团签发《关于同意将广西投资集团有限公司 持有的广西梧州中恒集团股份有限公司859,343,587股股份作价增资广西投资集团金融控股有限公司的批复》（桂投发〔2025〕303号），同意广投集团将持有的中恒集团859,343,587股股份（截至目前占中恒集团总股本26.89%，以协议转让方式）作价增资至广投金控。 （二）本次收购尚需履行的程序 截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序如下： 1、取得上海证券交易所关于本次收购事项的合规审查确认； 2、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 第四节收购方式 一、本次收购方式 广投集团拟以中恒集团859,343,587股股份对广投金控实施增资，增资完成后收购人将直接持有中恒集团26.89%的股份，成为中恒集团的控股股东，并通过中恒集团控制莱美药业37%的股份。中恒集团控制莱美药业37%的股份的具体情况如下： 1、中恒集团直接持有莱美药业247,426,064股股份，对应股权比例23.43%。 2 2024 6 4 、根据邱宇与中恒集团于 年 月 日签署的《表决权委托协议》，邱 宇将所持莱美药业全部股份的表决权委托中恒集团行使，邱宇当前持股数量为110,700,065股，对应股权比例为10.48%。 3、中恒同德及广投国宏于2020年9月分别出具《一致行动承诺函》，承诺在莱美药业重大经营决策过程中，与中恒集团保持一致行动行使持有股份的表决权。二者目前合计持股数量为32,558,889股，对应股权比例3.08%。 二、莱美药业在本次收购前后的股权结构变化情况 本次收购前，收购人未持有或通过其他方式持有上市公司的股份或其表决权，具体如下图所示： 注释： （1）根据邱宇与中恒集团于2024年6月4日签署的《表决权委托协议》，邱宇将其持有的莱美药业118,254,000股股份（对应股权比例为11.20%）所对应的表决权独家且不可撤销地委托中恒集团行使，委托期限至2026年6月7日。在表决权委托期限内，若邱宇因主动减持股份或法院强制执?等原因被动减持其所持有的莱美药业股份导致其持股数量发?变化的，本协议约定的表决权委托?使涉及的股份数额相应自动调整，减持后邱宇持有的剩余股份的表决权仍委托中恒集团?使。截至本报告书签署日，邱宇持有莱美药业110,700,065股股份，对应股权比例10.48%。 （2）广投国宏于2020年9月11日出具《一致行动承诺函》，承诺：本次发行完成后，在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决策程序中），事前与中恒集团协商一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准），并与中恒集团保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性）的基础上，行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销，自签署之日起至广投国宏作为发行人股东期间持续有效。 （3）中恒同德于2020年9月11日出具《一致行动承诺函》，承诺：本次发行完成后，在发行人重大经营决策过程中（包括但不限于股东大会决策程序中），事前与中恒集团协商一致（如有不同意见时以中恒集团意见为准），并与中恒集团保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性）的基础上，行使持有股份的表决权。承诺函不可撤销，自签署之日起至中恒同德作为发行人股东期间持续有效。 本次收购后，收购人将通过中恒集团间接控制莱美药业37%的股份，具体如下图所示： 注释：关于邱宇所持股份的表决权委托及中恒同德和广投国宏与中恒集团的一致行动关系情况如前图注释所述。 综上所述，本次收购前后，莱美药业的实际控制人仍为广西国资委，本次收购未导致实际控制人发生变更。 三、本次收购相关协议的主要内容 （一）《增资协议》的主要内容 2025 9 26 年 月 日，广投集团与广投金控签署《增资协议》，主要内容如下：甲方（原股东、增资方）：广西投资集团有限公司 乙方（被增资方）：广西投资集团金融控股有限公司 一、定义 除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指： 1.1“标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859,343,587股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。 1.2“本次增资”，是指甲方按照本协议的约定，将其持有的标的股份作价出资，并增加乙方注册资本。 1.3“基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有2024 12 相应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即 年 月31日。 二、本次标的股份作价增资的方案 甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将所持有的标的股份以作价出资的方式对乙方进行增资，具体方案如下： 2.1根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年7月3日出具的桂华夏资评报 [2025]第078号资产评估报告，截至基准日，乙方全部股权价值为人民币1,045,256.00万元。 2.2根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于2025年5月16日出具的深鹏晨资评估报字2025018号资产评估报告，截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为859,343,587股，增资总计作价人民币407,053.60万元（折合每股人民4.74 币 元）。 2.3本次甲方向乙方增资407,053.60万元，其中296,621.438461万元计入乙方注册资本，110,432.161539万元计入乙方资本公积后，再向乙方原股东等比例转增资本，最终乙方注册资本由1,060,792.40685万元增加至1,467,846.00685万元。 2.4本次增资完成后，乙方持有中恒集团859,343,587股的股份，占截至本协议签署日中恒集团总股本26.89%，成为中恒集团控股股东。 2.5增资前后乙方的股权结构变化情况如下： 单位：元、%
10.3本协议?双?法定代表?或授权代表签字或盖章，并加盖公章之?起?效。 （二）《股份转让协议》的主要内容 2025年9月26日，广投集团与广投金控签署《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：广西投资集团有限公司 乙方（受让方）：广西投资集团金融控股有限公司 一、定义 除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指： 1.1“标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859,343,587股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。 1.2“本次转让”，是指甲方按照本协议的约定，将其持有的标的股份转让给乙方。 1.3“基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有相应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即2024年12月31日。 1.4“交割日”，是指按照本协议约定，就本次转让在中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份的过户登记之日。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法持有者，乙方自交割日起享有并承担与标的股份有关的权利和义务。 二、本次标的股份转让的方案 甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将标的股份协议转让给乙方。具体方案如下： 2.1甲方将标的股份按以下资产评估结果确定的价格协议转让给乙方：根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于2025年5月16日出具的深鹏晨资评估报字2025018号资产评估报告，截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为859,343,587股。双方同意转让股份数量为859,343,587股，转让总金额为人民币407,053.60万元（折合单价为每股人民币4.74元）。 乙方以其自身同等价值股权作为本次交易的对价：根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年7月3日出具的桂华夏资评报[2025]第078号资产评估报告，截至基准日乙方全部股权价值为人民币1,045,256.00万元，双方同意乙方以其股权（对应股权出资额为2,966,214,384.61元）作为本次交易的对价，按每1元注册资本作价1.3723元，总金额人民币407,053.60万元，甲方新取得完成增资后的乙方21.85%股权，完成本次交易后，甲方持有乙方股权比例增至23.7518%。 2.2本次转让完成后，乙方持有中恒集团859,343,587股的股份，占截至本协议签署日中恒集团总股本26.89%，成为中恒集团控股股东。 2.3本次转让在取得主管部门批复同意后，乙方应当向上海证券交易所提交符合要求的办理上市公司股份协议转让业务所需的全部申请文件，并配合甲方按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构、交易机构的有关规定完成信息披露、公告等工作。 10.3本协议?双?法定代表?或授权代表签字或盖章，并加盖公章之?起?效。 四、本次收购的其他相关情况的说明 截至本报告书签署日，本次收购所涉及的股份为无限售流通股，不存在质押、冻结及其他权利限制情况。 第五节资金来源 本次收购系广投集团拟以持有的中恒集团859,343,587股股份对收购人实施增资，导致收购人成为莱美药业的间接控股股东，不涉及资金支付。 第六节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事实及理由 本次交易前后，公司控股股东为中恒集团，实际控制人为广西国资委，本次收购未导致实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一款“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。” 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节收购方式”之“二、莱美药业在本次收购前后的股权结构变化情况”。（未完）  |