[收购]中恒集团(600252):北京市君合律师事务所关于《广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书

 时间：2025年09月30日 17:00:47 中财网

原标题:中恒集团:北京市君合律师事务所关于《广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书


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北京市君合律师事务所
关于《广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书》
之法律意见书

致：广西投资集团金融控股有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”或“出让人”）拟将其持有的广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“上市公司”）859,343,587 股股份（占中恒集团总股本比例约 26.89%）对广西投资集团金融控股有限公司（以下简称“广投金控”或“收购人”）进行增资扩股，广投金控就上述收购中恒集团股份事宜编制了《广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就《收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和收购人的委托，对收购人涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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在前述核查过程中，广投金控保证：（1）已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具之日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法律意见书援引的广投金控及一致行动人和其他相关主体就本次收购所作的任何陈述和说明均与事实相符。

本法律意见书系依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于广投金控或其他相关主体出具的有关证明文件和口头陈述。

在本法律意见书中，本所仅就本次收购所涉及的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意收购人在《收购报告书》中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：

广投集团、出让人指广西投资集团有限公司
中恒集团、上市公司指广西梧州中恒集团股份有限公司
广投金控、收购人指广西投资集团金融控股有限公司
医健集团、一致行动人指广西广投医药健康产业集团有限公司
广西金投指广西金融投资集团有限公司
广西国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理 委员会
本次交易指广投集团拟将其持有的中恒集团 859,343,587 股股份（占上市公司总股本比例约 26.89%）对 广投金控进行增资扩股
本次收购指本次交易中广投金控受让广投集团持有的中 恒集团 859,343,587股股份之行为
《收购报告书》指广投金控为本次收购事宜编制的《广西梧州中 恒集团股份有限公司收购报告书》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16号——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元

一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1. 收购人的基本情况
根据广投金控提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn）（以下简称“国家企业公示系统网站”）所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广投金控的基本情况如下：
名称广西投资集团金融控股有限公司
统一社会信用代码914500007479772820
企业类型其他有限责任公司
注册资本人民币 1,467,846.00685万元
法定代表人彭湖
成立日期2003年 4月 1日
注册地址南宁市经开区星光大道 223号 A-5-226号
经营范围对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有 资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管理； 投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）
根据广投金控提供的其现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广投金控的登记状态为“存续”。根据广投金控所作的确认及本所律师的适当核查，广投金控不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

综上，截至本法律意见书出具之日，广投金控为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

2. 一致行动人的基本情况
根据医健集团提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，医健集团的基本情况如下：
名称广西广投医药健康产业集团有限公司
统一社会信用代码91450000690209054H
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本人民币 224,000万元
法定代表人杨金海
成立日期2009年 6月 8日
注册地址南宁市良庆区飞云路 6号 GIG国际金融资本中心 15、16楼
经营范围许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；房 地产开发经营；高危险性体育运动（游泳）；理发服务；生活美 容服务；建设工程施工；营业性演出；演出经纪；演出场所经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除 外）；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自 有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；旅游开发项目策 划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地整治 服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；洗染服务；办公服 务；票务代理服务；翻译服务；婚庆礼仪服务；养生保健服务 （非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；建筑物清洁服务；专 业保洁、清洗、消毒服务；服务消费机器人销售；停车场服务； 会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁；礼品花卉销 售；游览景区管理；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体 育健康服务；体育保障组织；体育赛事策划；体育中介代理服 务；组织体育表演活动；个人卫生用品销售；化妆品零售；化妆 品批发；日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；农产品的生 产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售； 中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购； 健身休闲活动；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
根据医健集团提供的其现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，医健集团的登记状态为“存续”。根据医健集团所作的确认及本所律师的适当核查，医健集团不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

综上，截至本法律意见书出具之日，医健集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

（二）收购人及其一致行动人股权结构及控制关系
1. 收购人的股权结构及控制关系
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下表所示：

股东注册资本（万 元）出资比例
广西金融投资集团有限公司1,119,205.55175976.2482%
广西投资集团有限公司348,640.45509123.7518%
合计1,467,846.006850100%
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出 1 具之日，收购人的股权控制关系如下图所示 ：
2. 一致行动人的股权结构及控制关系
根据中恒集团于上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2025年半年度报告》、医健集团出具的书面确认以及本所律师在国家企业公示
1
注：广投集团于 2025年 7月 25日收到《自治区国资委关于广西投资集团有限公司等 9家企业部分股权无偿划转有关事项的通知》，广西国资委将其持有的广投集团 33%股权无偿划转至广西国控资本运营集团有限责任公司，本次变更完成后，广投集团实际控制人仍为广西国资委，广投金控为广西金投的控股子公司，广西金投为广投集团的控股子公司，广投金控实际控制人仍为广西国资委。截至本法律意见书出具之日，相关工商变更登记正在办理中。

系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，医健集团为广投集团的全资子公司，其股权结构如下表所示：

股东注册资本（万 元）出资比例
广西投资集团有限公司224000100%
合计224000100%
根据收购人、医健集团的股权结构图，收购人和医健集团均为广投集团的下属控股子公司并均受广投集团所控制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，广投金控与医健集团为一致行动人。

（四）收购人及其一致行动人及其各自控股股东所控制的核心企业
1. 广投金控控制的核心企业
根据《收购报告书》、广投金控出具的书面确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，广投金控控制的核心企业情况如下：

序 号公司名 称持股比 例经营范围
1广西广 投商业 保理有 限公司100%许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）
2南宁市 广源小 额贷款 有限责 任公司92.79%办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询 业务(凭许可证经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。)
3广西投 资集团 融资担 保有限 公司58%贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信 用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保等履约 担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以 自有资金投资以及经自治区金融办批准的其他业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4广西融 资租赁 有限公 司100%许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）
序 号公司名 称持股比 例经营范围
5广西通 盛融资 租赁有 限公司96.07%许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售；汽车旧车销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
6广西金 融投资 集团城 建发展 有限公 司51%一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住 房租赁；停车场服务；社会经济咨询服务；建筑材料销售；办 公设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
2. 广西金投控制的核心企业
根据《收购报告书》、广投金控的控股股东广西金投出具的书面确认及本所律师在国家企业公示系统网站的查询，截至本法律意见书出具之日，广西金投控制的核心企业情况如下：

序 号公司名 称持股比例经营范围
1广西投 资集团 金融控 股有限 公司76.2482%对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自 有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管 理；投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）
2北部湾 财产保 险股份 有限公 司20%财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保 险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规 允许的保险资金运用业务（以上凭保险公司法人许可证经 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）
3广西征 信有限 公司70%一般项目：企业征信业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公 共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统 集成服务；云计算装备技术服务；软件开发；软件外包服务； 软件销售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；区块 链技术相关软件和服务；信息系统运行维护服务；大数据服务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
序 号公司名 称持股比例经营范围
4北部湾 金融租 赁有限 公司49%融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投 资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3个月 （含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借 款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5广西金 控资产 管理有 限公司100%收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进 行管理、投资和处置;债务重组及企业重组;债权转股权,对股权 资产进行管理、投资和处置;破产管理;对外投资财务、投资、 法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估咨询;经监管部门 批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）
6广西中 小企业 融资担 保有限 公司100%贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信 用证担保；兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程 履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关 的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资；债券发 行担保、再担保以及经自治区金融办批准的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7广西数 字金服 科技有 限公司100%许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业 务（经营类电子商务）；互联网信息服务；证券投资咨询；代 理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；信息系统集成 服务；科技中介服务；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；计算机软硬件 及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备 销售；信息安全设备销售；网络设备销售；移动终端设备销 售；通信设备销售；计算机系统服务；软件销售；网络与信息 安全软件开发；销售代理；国内贸易代理；进出口代理；融资 咨询服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨 询；企业管理；企业征信业务；企业信用管理咨询服务（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8广投资 本管理 集团有 限公司90%一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上 市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序 号公司名 称持股比例经营范围
9广西金 投不动 产管理 有限公 司100%一般项目：破产清算服务；以自有资金从事投资活动；承接档 案服务外包；科技中介服务；非居住房地产租赁；物业管理； 社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；融资咨询服务；财务咨询；土地调查评估服务；工程管 理服务；土地使用权租赁；住房租赁；市场营销策划；集贸市 场管理服务；酒店管理；公共事业管理服务；销售代理；寄卖 服务；企业管理咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业 许可的业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：拍卖业务；房地产开发经营（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
10广西国 企互助 资金运 营管理 有限公 司39.43%为成员企业提供互助资金运营管理服务；为各类企业提供投融 资、税务、法律、管理、财务、评级等咨询及商务服务；各类 投资业务；接受各类企业委托开展尽职调查、市场调查。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3. 医健集团控制的核心企业
根据《收购报告书》、医健集团出具的书面确认及本所律师在国家企业公示系统网站的查询，截至本法律意见书出具之日，医健集团控制的核心企业情况如下：
序 号公司名 称持股比例经营范围
1广西广 投康旅 投资有 限公司100%对旅游业、高新技术产业、商贸业、餐饮业、娱乐业、观 光农业、经济园区、文化教育培训业、卫生行业、医药医 疗业、健康服务业、养生养老服务业、物流仓储的投资与 管理；文化活动及体育项目的组织策划，文化传播；会议 会展服务；旅游项目策划，旅游信息咨询服务，旅游商品 开发销售，旅游及配套商业项目投资、建设和运营管理， 酒店管理；土地开发整理，房地产开发经营（凭资质证经 营）和物业管理服务；园林绿化工程（凭资质证经营）； 建筑材料、苗木的销售、代理；自营和代理一般经营项目 商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进 出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
序 号公司名 称持股比例经营范围
2广西广 投康养 有限公 司100%许可项目：医疗服务；餐饮服务；药品零售；食品销售； 婴幼儿洗浴服务；洗浴服务；第三类医疗器械经营；危险 废物经营；放射性固体废物处理、贮存、处置；道路货物 运输（网络货运）；道路危险货物运输；道路货物运输 （不含危险货物）；住宅室内装饰装修；房地产开发经 营；酒类经营；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：养老服务；诊 所服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务 （非医疗）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销 售；保健食品（预包装）销售；中医诊所服务（须在中医 主管部门备案后方可从事经营活动）；健康咨询服务（不 含诊疗服务）；远程健康管理服务；托育服务；母婴生活 护理（不含医疗服务）；中小学生校外托管服务；外卖递 送服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展 览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活 动）；农副产品销售；市场营销策划；业务培训（不含教 育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；实验分析 仪器销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 审批的项目）；国内货物运输代理；以自有资金从事投资 活动；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售 （仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配 方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；非居住房地产 租赁；住房租赁；食用农产品零售；文具用品零售；办公 用品销售；文具用品批发；办公设备销售；日用品销售； 电子产品销售；信息技术咨询服务；个人卫生用品销售； 化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；日用品批发； 食品用洗涤剂销售；互联网销售（除销售需要许可的商 品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
3防城港 广投置 业有限 公司100%房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）
4来宾广 投天河 物产商 业管理 有限公 司100%一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从 事投资活动；住宅水电安装维护服务（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）
序 号公司名 称持股比例经营范围
5广西广 投智慧 物产商 业管理 有限公 司100%一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；园区管理服 务；住房租赁；以自有资金从事投资活动；创业空间服 务；商业综合体管理服务；城市公园管理；游览景区管 理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；人力资源 服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；健身休闲活 动；体育中介代理服务；社会经济咨询服务；市场调查 （不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体 育赛事策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；礼仪服务；项目策划与公关服务；招投标代理服 务；承接档案服务外包；房地产咨询；安全系统监控服 务；养生保健服务（非医疗）；摄影扩印服务；婚庆礼仪 服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅 助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；广告制作； 广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）； 平面设计；日用百货销售；日用品批发；房地产经纪；电 子产品销售；工程管理服务；建筑材料销售；文具用品零 售；国内贸易代理；体育场地设施经营（不含高危险性体 育运动）；小微型客车租赁经营服务；广告发布；酒店管 理；洗染服务；办公服务；票务代理服务；翻译服务；专 业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；花卉绿植租借与 代管理；销售代理；租赁服务（不含许可类租赁服务） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：住宿服务；房地产开发经营；职业中 介活动；餐饮服务；烟草制品零售；代理记账；出版物零 售；理发服务；酒类经营；食品生产；劳务派遣服务；食 品销售；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；营 业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）
序 号公司名 称持股比例经营范围
6广西龙 象谷投 资有限 公司55%许可项目：食品互联网销售；药品批发；新化学物质进 口；药品进出口；建设工程施工；旅游业务；住宿服务； 餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；餐饮服务；歌舞 娱乐活动；食品销售；药用辅料销售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有 资金从事投资活动；工程管理服务；旅游开发项目策划咨 询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开 发经营；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服 务；健身休闲活动；休闲娱乐用品设备出租；玩具销售； 商业综合体管理服务；游乐园服务；娱乐性展览；教育咨 询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；塑料制品制 造；城市绿化管理；园林绿化工程施工；国内集装箱货物 运输代理；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险 化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；组织 体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体育中介代理服 务；体育保障组织；体育竞赛组织；体育赛事策划；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理； 市政设施管理；土地整治服务；水环境污染防治服务；水 污染治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复 服务；销售代理；进出口代理；货物进出口；食品进出 口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；生物基材料 销售；合成材料销售；日用化学产品销售；食品添加剂销 售；高纯元素及化合物销售；地产中草药（不含中药饮 片）购销；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食用 农产品零售；食用农产品批发；日用品批发；化工产品销 售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
7柳州广 投置业 有限公 司55%房地产开发与经营；以自有资金对房地产业、市政公用工 程投资；房地产租赁；承接市政公用工程；工程管理服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）
8广西广 投智慧 商旅有 限公司广西广投医药 健康产业集团 有限公司持股 51%，广西广 投智慧物产商 业管理有限公 司持股 49%。住宿服务；餐饮服务；食品销售；旅游业务；酒类经营； 生活美容服务；烟草制品零售等。会议及展览服务；场地 租赁服务；日用百货销售；农副产品销售；工艺美术品及 礼仪用品销售；职工疗休养策划服务；停车场服务；健身 休闲活动；婚庆礼仪服务；养生保健服务；供应链服务； 车辆租赁服务等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准)
4. 广投集团控制的核心企业
根据《收购报告书》、广投集团出具的书面确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，医健集团的控股股东广投集团控制的核心企业情况如下：

序 号公司名称持股比例经营范围
1广西北部 湾银行股 份有限公 司直接和间接合计 持有 16.0245%吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办 理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债 券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖 政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付 款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国 银行业监督管理部门批准的其他业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）
2国海证券 股份有限 公司直接和间接合计 持有 37.46%证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券 自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融 产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动。）
序 号公司名称持股比例经营范围
3数字广西 集团有限 公司100%许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营 类电子商务）；第一类增值电信业务；第二类增 值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：云计算装备技术服务；云计算设 备制造；云计算设备销售；软件开发；大数据服 务；互联网数据服务；互联网安全服务；5G通信 技术服务；工业互联网数据服务；软件销售；计 算器设备销售；互联网销售（除销售需要许可的 商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发； 物联网应用服务；物联网技术服务；信息系统集 成服务；人工智能应用软件开发；人工智能公共 服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平 台；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制 系统集成；卫星技术综合应用系统集成；集成电 路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备零 售；数据处理服务；卫星通信服务；创业投资 （限投资未上市企业）；计算机软硬件及外围设 备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
序 号公司名称持股比例经营范围
4广西广投 医药健康 产业集团 有限公司100%许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；烟 草制品零售；房地产开发经营；高危险性体育运 动（游泳）；理发服务；生活美容服务；建设工 程施工；营业性演出；演出经纪；演出场所经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务； 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除 外）；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含 诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；项目策 划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地整治 服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；洗 染服务；办公服务；票务代理服务；翻译服务； 婚庆礼仪服务；养生保健服务（非医疗）；中医 养生保健服务（非医疗）；建筑物清洁服务；专 业保洁、清洗、消毒服务；服务消费机器人销 售；停车场服务；会议及展览服务；非居住房地 产租赁；住房租赁；礼品花卉销售；游览景区管 理；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体 育健康服务；体育保障组织；体育赛事策划；体 育中介代理服务；组织体育表演活动；个人卫生 用品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用化学 产品销售；食品用洗涤剂销售；农产品的生产、 销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副 产品销售；中草药种植；地产中草药（不含中药 饮片）购销；中草药收购；健身休闲活动；采购 代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
5广西金融 投资集团 有限公司68.22%开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作 与资产管理业务；市政基础设施及道路建设、房 地产开发、土地整理；财务顾问及社会经济咨 询；保险兼业代理（以许可证核定的范围为 准）；贵金属的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6广投资本 管理集团 有限公司直接和间接合计 持有 100%一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资 （限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序 号公司名称持股比例经营范围
7广西梧州 中恒集团 股份有限 公司直接和间接合计 持有 30.16%对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店 旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经 营（凭有效资质证书开展经营活动）、投资；自 有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专 项规定以外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。）
8广西能源 集团有限 公司直接和间接合计 持有 81.83%对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电 资源的开发和经营、技术咨询；天然气管道、天 然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分 布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运 营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技 术转让、技术咨询；加气站、集中式快速充电 站、接收站、码头的投资、建设、运营、维护； 加油站、加氢站、石油化工产业项目、非常规油 气及相关产业的投资、维护；道路普通货物运 输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国内贸 易；国际贸易；贵金属销售；环境卫生管理；以 下项目仅限分支机构使用：氧化铝、电解铝及铝 加工产品的生产、销售和研究开发。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）
9广西铝业 集团有限 公司直接和间接合计 持有 86.73%铝及其它金属、电力行业的投资、经营及管理； 铝及其它金属的研发、销售；贵金属、金属材 料、建筑材料、机电产品的购销代理；进出口贸 易；商品信息和技术咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10广西能源 股份有限 公司直接和间接合计 持有 50.99%发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础 设施开发。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）
序 号公司名称持股比例经营范围
11广西广投 产业链服 务集团有 限公司直接和间接合计 持有 100%一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及 制品销售；有色金属合金销售；金属材料销售； 金属矿石销售；建筑材料销售；橡胶制品销售； 非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品销售；供 应链管理服务；采购代理服务；普通货物仓储服 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国 际货物运输代理；国内贸易代理；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；销售代理；信息 技术咨询服务；谷物销售；互联网销售（除销售 需要许可的商品）；租赁服务（不含许可类租赁 服务）；以自有资金从事投资活动；豆及薯类销 售；棉、麻销售；林业产品销售；针纺织品及原 料销售；针纺织品销售；化妆品批发；卫生用品 和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销 售；第二类医疗器械销售；汽车零配件批发；摩 托车及零配件批发；五金产品批发；电气设备销 售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出 口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
12广西盐业 集团有限 公司直接和间接合计 持有 100%许可项目：食盐批发；食盐生产；食品用塑料包 装容器工具制品生产；饮料生产；粮食加工食品 生产；调味品生产；食品添加剂生产；饲料添加 剂生产；肥料生产；烟草制品零售；房地产开发 经营；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁 路运输；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食 品）；非食用盐加工；非食用盐销售；塑料制品 制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许 可类化学品的制造）；木材加工；食品添加剂销 售；饲料添加剂销售；以自有资金从事投资活 动；国内贸易代理；非居住房地产租赁；住房租 赁；装卸搬运；道路货物运输站经营；普通货物 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；养老服务；停车场服务；日用百货销售； 日用家电零售；餐饮管理（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（五）收购人及一致行动人最近五年合法、合规经营情况
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人医健集团出具的书面确认并经本所律师在国家企业公示系统网站、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn，下同）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）及“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn，下同）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人医健集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况
1. 广投金控董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》以及广投金控出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，广投金控的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区的居留 权
彭湖董事长、总经理中国广西南宁无
刘龙董事、财务总监中国广西南宁无
梁华文董事中国广西南宁无
王宗平董事中国广西南宁无
刘冬雪职工董事中国广西南宁无
莫立颖监事会主席中国广西南宁无
覃莉监事中国广西南宁无
韦虹徽职工监事中国广西南宁无
根据广投金控出具的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站的查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2. 医健集团董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》以及医健集团出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，医健集团的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区 的居留权
杨金海党委书记、董事长中国国籍广西南宁无
梁建生党委副书记、总经理、董事中国国籍广西南宁无
何雁董事中国国籍广西南宁无
莫少谋董事中国国籍广西南宁无
韦苏董事中国国籍广西南宁无
罗秋丽董事中国国籍广西南宁无
向林平监事中国国籍广西南宁无
贺君监事中国国籍广西南宁无
徐诗玥财务总监中国国籍广西南宁无
根据医健集团出具的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站的查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1. 收购人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》、收购人的书面确认及相关上市公司的公告，截至本法律意见书出具之日，收购人拥有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序 号证券简称证券代码直接及间接持有 股数（股）直接及间接持 股比例（%）主营业务
1国海证券000750.SZ431,155,7486.75%证券服务
根据《收购报告书》、收购人控股股东广西金投的书面确认，截至本法律意见书出具之日，广西金投不存在拥有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

2. 一致行动人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》以及收购人一致行动人医健集团的书面确认，截至本法律意见书出具之日，医健集团不存在拥有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

根据《收购报告书》、医健集团控股股东广投集团的书面确认及相关上市公司的公告，截至本法律意见书出具之日，除中恒集团外，广投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 号证券简称证券代码直接及间接持有 股数（股）直接及间接持 股比例（%）主营业务
1莱美药业300006.SZ279,984,953.0026.52医药制造
2广西能源600310.SH747,358,310.0050.99电力生产和销售
3桂冠电力600236.SH1,760,899,653.0022.34电力生产和销售
4国海证券000750.SZ2,393,434,043.0037.46证券服务
（八）收购人、一致行动人及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1. 收购人及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号公司名称直接持有人持股比例或拥有权益 比例
1广西北部湾银行股份有限公司广投金控13.9745%
2南宁市广源小额贷款有限责任公司广投金控92.79%
3国海证券股份有限公司广投金控6.75%
根据《收购报告书》以及收购人控股股东广西金投的书面确认，截至本法律意见书出具之日，广西金投持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号公司名称直接持有人持股比例或拥有权益 比例
1北部湾财产保险股份有限公司广西金投20%
2国海证券股份有限公司广投金控6.75%
3北部湾金融租赁有限公司广西金投49%
4南宁市广源小额贷款有限责任公司广西金投7.21%
　　广投金控92.79%
5广西北部湾银行股份有限公司广西金投1.5%
　　广投金控13.9745%
6南宁江南国民村镇银行股份有限公司广西中小企业融 资担保有限公司10%
2. 一致行动人及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》以及收购人一致行动人医健集团的书面确认，截至本法律意见书出具之日，医健集团未持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

根据《收购报告书》以及医健集团控股股东广投集团的书面确认，截至本法律意见书出具之日，广投集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的如下：

序 号公司名称直接持有人持股比例或拥有权益比 例
1国富人寿保险股份有限公司广投集团31.77%
2北部湾金融租赁有限公司广西金投49%
3北部湾财产保险股份有限公司广西金投20%
4南宁市广源小额贷款有限责任 公司广西金投7.21%
　　广投金控92.79%
5国海证券股份有限公司广投集团23.33%
　　中恒集团、广投金控、 广西能源股份有限公 司、广西永盛石油化工 有限公司14.13%
序 号公司名称直接持有人持股比例或拥有权益比 例
6广西北部湾银行股份有限公司广投集团0.55%
　　广西金投1.5%
　　广投金控13.9745%
7南宁江南国民村镇银行股份有 限公司广西中小企业融资担保 有限公司10%
（九）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人医健集团出具的书面确认，并经本所律师在国家企业公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人医健集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人医健集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、收购决定及收购目的
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，本次收购的目的为提升中恒集团资产经营质量，优化集团内部产业布局，助力中恒集团实现高质量发展。

（二）收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关收购事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

（三）本次收购收购人履行的相关程序
1. 已履行的相关程序
根据《收购报告书》以及收购人提供的相关会议文件等资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的相关程序如下：
1) 2025 年 4 月 28 日，广投集团的董事会审议通过将所持中恒集团859,343,587股股份注入广投金控的议案；
2) 2025年 5月 13日，广西金投的董事会审议通过广投集团将所持中恒集团 859,343,587股股份注入广投金控的议案；
3) 2025年 6月 6日，广西国资委签发《自治区国资委关于广西投资集团有限公司内部资源整合有关意见的通知》（桂国资产权〔2025〕25号），确定本次收购事宜未导致中恒集团实际控制人变更，属于广投集团内部资源整合事项，由广投集团进行审批；
4) 2025年 6月 13日，广投金控的董事会、股东会审议通过广投集团将所持中恒集团 859,343,587股股份注入广投金控的议案；
5) 2025年 9月 15日，广投金控的董事会、股东会审议通过广投集团将中恒集团 859,343,587股股份注入广投金控的议案，明确增资完成后的广投金控股东持股比例情况； （未完）
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