[收购]中恒集团(600252):国海证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
（住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号） 二〇二五年九月 目 录 目 录 ................................................................... 2 第一节 财务顾问声明 ...................................................... 3 第二节 财务顾问承诺 ...................................................... 5 第三节 释 义 ............................................................ 6 第四节 财务顾问核查意见 .................................................. 7 一、对收购报告书内容的核查 ........................................ 7 二、对本次收购目的的核查 .......................................... 7 三、对收购人资格及能力的核查 ...................................... 7 四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ..................... 10 五、对收购人股权控制关系的核查 ................................... 10 六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ....................... 12 七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ............. 12 八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ........... 13 九、关于收购人后续计划的核查 ..................................... 13 十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争及关联交易的影响 ........... 14 十一、本次收购对上市公司经营和持续发展的影响 ..................... 17 十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ............................................................ 18 十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查 ...... 18 十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查 ................. 19 十五、对本次收购聘请第三方情况的核查 ............................. 19 十六、结论性意见................................................. 20 第一节 财务顾问声明 本声明所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，国海证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对《广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问报告，本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信其内容与格式符合相关规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。 二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 三、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购人提供。收购人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 四、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 五、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具本财务顾问报告。 六、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 第二节 财务顾问承诺 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人及其一致行动人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与收购人已依据法律法规规定确定持续督导安排。 第三节 释 义 在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第四节 财务顾问核查意见 一、对收购报告书内容的核查 收购人及其一致行动人已依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则 16号》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写《收购报告书》及其摘要。 在收购报告书中，收购人及一致行动人对其基本情况、收购的目的及决策程序、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。 本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 16号》等法律、法规及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求。 二、对本次收购目的的核查 根据《收购报告书》，本次收购目的系： 为提升中恒集团资产经营质量，优化集团内部产业布局，助力中恒集团实现高质量发展。广投集团拟将其持有的中恒集团 859,343,587股股份（占公司总股本比例约 26.89%）对收购人进行增资扩股，增资完成后收购人将直接持有中恒集团 859,343,587股股份，成为上市公司控股股东。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人所陈述的收购目的具有合理性，未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人资格及能力的核查 （一）对收购人主体资格的核查 1、收购人之广投金控 截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
2、一致行动人之医健集团 截至本财务顾问报告签署日，医健集团基本情况如下：
（二）对收购人经济实力的核查 本次收购系广投集团拟将其持有的中恒集团 859,343,587股股份（占公司总股本比例约 26.89%）对收购人进行增资扩股，不涉及收购对价的支付，也不涉及收购资金来源相关事项。 经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及现金对价支付。 （三）对收购人管理能力的核查 收购人已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。收购人董事、监事和高级管理人员或主要负责人拥有丰富的经营管理经验和丰富的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了相关承诺。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。 （四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 本财务顾问通过审阅收购人的财务资料，以及证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息平台等方式，对收购人及其一致行动人不良诚信记录情况进行了必要核查。 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。 （五）是否需要承担其他附加义务 经核查，本财务顾问认为，除按要求披露的承诺外，收购人不存在需要承担其他附加义务的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 在本次收购中，本财务顾问已对收购人及其董事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 本财务顾问与收购人已依据法律法规规定确定持续督导安排。 五、对收购人及一致行动人股权控制关系的核查 （一）收购人的股权控制关系 截至本财务顾问报告签署日，收购人的股权关系结构图如下： 注：广投集团于 2025年 7月 25日收到《自治区国资委关于广西投资集团有限公司等 9家企 业部分股权无偿划转有关事项的通知》，广西国资委将其持有的广投集团 33%股权无偿划转 至广西国控集团。划转完成后，广西国控集团将成为广投集团的股东，持有广投集团 33%股 权，广投集团实际控制人仍为广西国资委，广投金控为广西金投的控股子公司，广西金投为 广投集团的控股子公司，广投金控最终实际控制人仍为广西国资委。截至本财务顾问报告书 签署日，相关工商变更登记正在办理中。 （二）一致行动人的股权控制关系 截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人的股权关系结构图如下： 注：广投集团于 2025年 7月 25日收到《自治区国资委关于广西投资集团有限公司等 9家企业部分股权无偿划转有关事项的通知》，广西国资委将其持有的广投集团 33%股权无偿划转至广西国控集团。划转完成后，广西国控集团将成为广投集团的股东，持有广投集团 33%股权，广投集团实际控制人仍为广西国资委，医健集团为广投集团全资子公司，医健集团最终实际控制人仍为广西国资委。截至本财务顾问报告书签署日，相关工商变更登记正在办理中。 六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 本次收购系广投集团拟将其持有的中恒集团 859,343,587股股份（占公司总股本比例约 26.89%）对收购人进行增资扩股，不涉及收购对价的支付，也不涉及收购资金来源相关事项。 经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 （一）已履行的相关程序 截至本财务顾问报告书签署之日，本次收购已履行的程序如下： 1、2025年 4月 28日，广投集团的董事会审议通过将中恒集团 859,343,587 股股份注入广投金控的议案； 2、2025年 5月 13日，广西金投的董事会审议通过广投集团将中恒集团859,343,587股股份注入广投金控的议案； 3、2025年 6月 6日，广西国资委签发《自治区国资委关于广西投资集团有限公司内部资源整合有关意见的通知》（桂国资产权〔2025〕25号），确定本次收购事宜未导致中恒集团实际控制人变更，属于广投集团内部资源整合事项，由广投集团进行审批； 4、2025年 6月 13日，广投金控的董事会、股东会审议通过广投集团将中恒集团 859,343,587股股份注入广投金控的议案。 5、2025年 9月 15日，广投金控的董事会、股东会审议通过广投集团将中恒集团 859,343,587股股份注入广投金控的议案，明确增资完成后的广投金控股东持股比例情况。 6、2025年 9月 23日，广投集团签发《关于同意将广西投资集团有限公司持有的广西梧州中恒集团股份有限公司 859,343,587股股份作价增资广西投资集团金融控股有限公司的批复》（桂投发〔2025〕303号），同意广投集团将持有的中恒集团 859,343,587股股份（截至目前占中恒集团总股本 26.89%，以协议转让方式）作价增资至广投金控。 （二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案 截至本财务报告签署之日，本次收购尚需履行的程序如下： 1、取得上海证券交易所关于本次收购事项的合规审查确认； 2、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日，在本次收购期间，上市公司的主要管理人员并未发生重大变化，且本次收购后，实际控制人未发生变化。收购人及其一致行动人暂无在过渡期内对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。 因此，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。 九、关于收购人后续计划的核查 （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无在未来 12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。 （二）对上市公司的重组计划 截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 截至本财务顾问签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换明确计划。 （四）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 截至本财务报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 （五）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本财务报告签署日，收购人、一致行动人及上市公司没有对公司章程进行修改的计划。 （六）对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划 截至本财务报告签署日，收购人及其一致行动人没有调整上市公司现有分红政策、业务和组织结构的计划。 十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争及关联交易的影响 （一）收购人保持上市公司独立性的分析 本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务。中恒集团的人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化；中恒集团仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，收购人及其控股股东已分别就关于保证上市公司独立性出具承诺函。 收购人及广西金投承诺如下： 1、人员独立 本次收购后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本承诺人完全独立。 本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 2、资产独立 （1）保证中恒集团具有独立完整的资产，中恒集团的资产全部处于中恒集团的控制之下，并为中恒集团独立拥有和运营。 （2）保证不与中恒集团共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术。 （3）保证不与中恒集团共用原材料采购和产品销售系统。 3、财务独立 （1）保证中恒集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证中恒集团独立在银行开户，不与本承诺人共用银行账户。 （3）保证本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他为本承诺人控制的企业不以任何方式违法违规占用中恒集团的资金。 （4）保证不要求中恒集团为本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承诺人控制的企业违法违规提供担保。 4、机构独立 （1）保证中恒集团建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）确保中恒集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。 5、业务独立 （1）保证中恒集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证不要求中恒集团为本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承诺人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产。 （3）保证尽量减少本承诺人及其控股子公司或由本承诺人控制的企业与中恒集团的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。 （二）与上市公司间的同业竞争分析 截至本财务报告签署之日，收购人及其关联方不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次收购后，为了避免和消除收购人及其关联方未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，收购人及其控股股东、实际控制人承诺如下： “1、截至本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，承诺人将依法积极采取措施避免承诺人或承诺人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。” （三）与上市公司的关联交易 截至本报告书签署日，收购人及其控股股东与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。 为规范本次收购完成后收购人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人及其控股股东已分别出具关于规范关联交易的承诺函。 收购人及广西金投承诺如下： “本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免与上市公司发生显失公允的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。” 十一、本次收购对上市公司经营和持续发展的影响 （一）与上市公司及其子公司的交易 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日前 24个月内，除上市公司已公开披露的信息外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员和主要负责人未与中恒集团及其子公司进行合计金额高于 3,000万元或者高于中恒集团最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告书签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员和主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。 （四）对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排 经核查，本财务顾问认为，截至本财务报告签署日前 24个月内，除就本次收购已签署的合同、协议外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员和主要负责人不存在对中恒集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 本财务顾问取得了中国证券登记结算有限责任公司关于本次拟转让上市公司股票的查询结果及收购人出具的说明，截至本财务顾问签署日，本次收购涉及的中恒集团股票，不存在限售、质押、冻结、担保等权利限制情形；本次收购不存在附加特殊条件的情况；除与本次收购相关的股份转让协议、增资协议之外，收购双方不存在补充协议，也不存在就股份表决权的行使存在其他安排，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，或在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。 经核查，本财务顾问认为，除与本次收购相关的股份转让协议、增资协议之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，或在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。 十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查 （一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据有关主体出具的声明函，收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日起前六个月内不存在买卖中恒集团股票的情况。 （二）收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据有关主体出具的声明函，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖中恒集团股票的情况。 若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。 十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查 本次交易前，上市公司控股股东为广投集团，其直接持有公司 859,343,587股（占公司总股本的 26.89%）无限售条件流通股股份，并通过全资子公司医健集团间接持有公司 104,253,215股（占公司总股本的 3.26%）无限售条件流通股股份。公司实际控制人为广西国资委。 本次交易完成后，公司控股股东将变更为广投金控，广投金控将直接持有公司 859,343,587股（占公司总股本的 26.89%）无限售条件流通股股份。广投金控为广西金投的控股子公司，广西金投是广投集团的控股子公司，广投集团的实际控制人为广西国资委。公司实际控制人不变，仍为广西国资委。 经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购符合免于发出要约的情形。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。” 十五、对本次收购聘请第三方情况的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为；本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十六、结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，本财务顾问认为：收购人已根据《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律法规的规定编制了《收购报告书》，对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等进行了披露。收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，属于可以免于发出要约收购的情形；本次收购已履行现阶段必要的批准程序；收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易事宜做出承诺。本次收购合法、有效，以免于发出要约方式收购的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。 中财网
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