[收购]海螺新材(000619):收购河南省华北工业塑料有限公司51%股权
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 关于收购河南省华北工业塑料有限公司 51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购河南省华北工业塑料有限公司（以下简称“华北塑料”）51%股权，交易价格9,526.80万元，最终价格根据双方管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整。 2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属公司董事会审批权限，无需提交公司股东会审批。 一、交易概述 为加快公司转型发展，经过前期调研论证，公司于2025年9月28日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购河南省华北工业塑料有限公司51%股权的议案》，同意公司收购王好占及王艳敏分别持有的华北塑料11%、40%股权（合计51%股权）。交易价格以2025年7月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告（皖中联国信评报字（2025）第235号）为依据，并经协商一致后确认华北塑料51%股权交易对价为9,526.80万元，最终价格根据双方管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整。 同时，董事会同意授权管理层具体办理本次交易的相关事宜，包括但不限于签署交易相关文件、办理交易所需的相关申请、审批及交割委托手续。 本次收购资金为公司自有资金及银行借款，本次收购完成后，公司将持有华北塑料51%股权，华北塑料将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次收购已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审批。 二、交易对方的基本情况 本次股权收购交易对方为华北塑料现有2名股东，具体如下： 1、王好占 身份证：4105231968******** 住所：河南省安阳市汤阴县 就职单位：华北塑料 2、王艳敏 身份证：4105231988******** 住所：河南省安阳市汤阴县 就职单位：华北塑料 本次交易王好占将其持有的华北塑料60%股权中的11%股权转让给公司、王艳敏将其持有的华北塑料40%股权全部转让给公司，王好占、王艳敏系父女关系，构成一致行动人。 王好占及王艳敏不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为华北塑料51%的股权，交易标的具体情况如下： 1、华北塑料基本情况 公司名称：河南省华北工业塑料有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：汤阴县宜沟工业园区 法定代表人：王献军 注册资本：5,000万人民币 注册时间：2005年10月18日 经营范围：生产、销售、回收：超高管道、板材、塑钢托辊及输送设备、塑料制品、产品进出口业务（国家有专项规定禁止生产的产品除外）*（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 华北塑料主要生产经营高分子低噪音托辊、改性超高分子量聚乙烯管材管件等系列产品。托辊是用于输送带、输送链等输送设备上的重要部件,主要是为皮带机生产厂商提供配套产品，其主要功能是支撑输送带,减少输送带在运行过程中的摩擦阻力，提高输送效率，保证输送设备的高效稳定运行。 2、股东及持股比例：自然人王好占持股比例60%，自然人王艳敏持股比例40%。 3、最近一年又一期主要财务数据： 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，华北塑料最近一年又一期财务数据如下： 单位：万元
4、其他情况说明 （1）交易标的权属清晰，相关股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （2）截至本公告披露日，华北塑料《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （3）标的公司不属于失信被执行人。 （4）截至本公告披露日，公司不存在为华北塑料提供担保、财务资助或委托华北塑料理财，以及华北塑料占用公司资金的情况；华北塑料不存在与公司经营性资金往来情况，交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 （5）截至本公告披露日，华北塑料不存在对外担保、财务资助情况。 （6）截至本公告披露日，华北塑料对交易对方王好占、王艳敏及其关联方其他应付款2,257.19万元（应付关联方借款）、其他应收款7.04万元（备用金）、预付账款1,457.05万元（预付关联方设备采购款、材料采购款），不存在交易对方非经营性占用华北塑料资金的情况，公司收购后将按照合同约定做好华北塑料与交易对方往来款项结算及清理。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 5、标的资产评估情况 标的资产由具有证券、期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司进行评估（皖中联国信评报字（2025）第235号），以2025年7月31日为评估基准日，经综合分析，选用资产基础法作为评估方法，评估结论为：华北塑料的股东全部权益价值评估值为18,680.11万元，评估增值4,825.77万元，增值率34.83%。增值主要方面： （1）存货评估增值1,741.86万元，主要原因：采用市价法对存货中产成品、半成品进行评估，产品的当前市场价格显著高于存货的账面成本，形成增值。 （2）技术类无形资产评估增值1,600万元，主要原因：华北塑料拥有的技术类无形资产，包括已授权的5项发明专利、31项实用新型专利，均为账外资产，本次评估时纳入评估范围。该部分技术类无形资产与被评估企业收益之间的对应关系相对清晰可量化，能够为企业带来超额收益，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等专利技术进行评估，形成增值。 （3）房屋建筑物评估增值804.07万元，主要原因：受市场环境变化影响，当前建筑材料价格及人工成本较建造初期显著上升，造成房屋重置价值增长；同时，华北塑料房屋的折旧年限是20年，评估采用的经济使用年限为50年，评估的成新率高于账面，形成增值。 四、定价依据 本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司对华北塑料截至评估基准日股东全部权益价值的评估值为依据，经双方协商确定，定价公允合理。 五、《股权转让协议》的主要内容 （一）交易主体 1、甲方一：王好占 2、甲方二：王艳敏 3、乙方：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 甲方一和甲方二统称甲方。 （二）交易标的 本次交易标的为甲方持有的华北塑料51%股权。甲方一同意将其持有华北塑料60%股权中的11%股权转让给乙方、甲方二同意将其持有的华北塑料40%股权全部转让给乙方。 （三）交易价格 截至股权转让基准日（2025年7月31日），双方在审计评估的基础上商定华北塑料100%股权的基准对价为人民币18,680万元。华北塑料51%股权（股权包含注册资本金、资本公积、未分配利润等所有者权益），对应的价值为9,526.8万元，最终根据双方管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与基准日账面价值的差额进行调整，确定最终实际交易价格。 （四）支付方式及期限 本次交易价款由乙方以自有资金及银行贷款分笔支付完成。 1、在符合下列所有条件之日起7个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的30%。 （1）甲方向乙方提供《股权转让协议》所述的各类补偿责任、纠纷、处罚、或有负债等情形的《承诺函》； （2）双方完成《股权转让协议》项下附件所有清单的确认； （3）双方完成华北塑料管理权交接及本次股权转让工商变更登记。 2、在符合下列所有条件之日起7个工作日内，乙方支付股权转让价款的30%：（1）华北塑料在管理权交接后的一个月内，对所有的在册员工进行职业健康体检等劳动用工优化，与符合用工条件的员工签订新的劳动合同；甲方届时应按照华北塑料优化处理方案妥善安置未签订新合同人员并承担相关经济补偿费用，支付全部欠缴的工资。 （2）甲乙双方共同确认甲方已将本次评估范围内的华北塑料目前经营使用的土地、房产等权证提供给华北塑料； （3）华北塑料完成现场消防整改，取得所有厂房的消防验收许可并提供给华北塑料； （4）甲方负责将华北塑料厂区办公楼两侧3#、4#新建厂房（其中3#厂房建筑面积为197.12平方米，4#厂房建筑面积为189.79平方米）办理取得产权证书并提供给华北塑料； （5）完成第1条所列事项。 3、在符合下列所有条件之日起7个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的30%： （1）甲方负责为华北塑料完成所在地税务部门或税务评估机构对华北塑料截止管理权移交日纳税情况的评估工作，并提供税务评估报告。若涉及补缴税款，则由甲方负责解决，并承担相应的费用（包含补缴税款及必要的滞纳金、罚款等款项以及评估费）； （2）根据《股权转让协议》约定，取得当地政府关于华北塑料年产80万套超高分子量聚乙烯托辊生产线智能化改造项目节能情况的合规性审查意见；（3）完成第2条所列事项。 4、在符合下列所有条件之日起7个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的10%： （1）管理权移交日后，华北塑料正常运营满12个月； （2）完成《股权转让协议》约定事项，管理权移交之日起6个月内，甲方为华北塑料指定的生产技术及研发人员提供非金属低噪音托辊产品配方、生产技术、原料改性技术、设备制作技术、生产体系等培训和技术支持，确保指定人员能够独立掌握和运用上述技术，并生产出合格产品； （3）完成第3条所列事项。 5、乙方根据上述条款支付股权转让价款时，支付对应款项后的股权转让价款的余额，须大于或等于同一时点担保《债权清单》对应的债权余额（除乙方控股股东下属公司业务外）。若不能满足该支付条件，则降低对应支付的股权转让价款额度，直至符合该支付条件为止。若《债权清单》对应的债权余额（除乙方控股股东下属公司业务外）仅为合同质保金且总金额小于200万元，则乙方支付第4条对应的股权转让款时不受该条款限制。 （五）交易标的的交付状态、交付和过户时间 1、在《股权转让协议》签署并生效后的7个工作日内，双方以书面方式确定管理权移交日。双方应在管理权移交日起5个工作日内完成各类资产、批文权证、华北塑料及下属部门各类印章、合同、档案资料交接，其中各类印章必须在管理权移交首日当天内完成交接，完成前述事项的交接即视为甲方履行完毕管理权交接义务。 2、双方同意在管理权移交日起5个工作日内，共同配合华北塑料按工商部门要求提供相关资料，办理本次股权转让工商变更登记手续。 （六）债权债务情况 1、债务处理 （1）双方同意由华北塑料负责对所有债务进行梳理，在管理权移交日双方共同确认华北塑料《债务清单》，《债务清单》所列债权人对应的清单内所列的债务由华北塑料承接，管理权移交日后，由华北塑料通知相关债权人，并依据付款条件或合同约定予以支付。《债务清单》以外的其他债务（包括但不限于银行借款、其他借款、应付债款、其他应付款、应付福利费、应付股利、非金融债务的衍生利息、行政处罚、补交税款等或有债务）由甲方承担，甲方同意按《股权转让协议》的约定对该等债务的清偿进行担保。 （2）管理权移交日后，华北塑料新发生的债务（不包括甲方未披露的债务和或有债务）由华北塑料承担。但由于管理权移交日前华北塑料的交易事项、行为形成的新增债务应由甲方承担，甲方同意按《股权转让协议》的约定对该等债务进行清偿并为清偿提供担保。涉及转让债务的，须在当地省级报纸刊登债务转让公告。 （3）管理权移交日前，华北塑料已背书或贴现但未到期的承兑汇票，已对外开具的银行保函，在管理权移交日后，以上承兑汇票涉及诉讼及其他损失全额由甲方承担，华北塑料进行配合。 2、债权处理 （1）双方同意在管理权移交日，共同确认形成华北塑料《债权清单》，《债权清单》所列债务人对应的清单内所列金额的债权，由华北塑料通知相关债务人并收回和享有。其中，债权清单金额内收回债权中涉及的实物等非现金资产等由甲方负责处理，并在收到上述资产后一个月内将等额债权款以现金转账方式支付给华北塑料。 （2）《债权清单》所列应收债权，由华北塑料与甲方负责共同催收。双方同意若甲方在管理权移交后12个月内仍未收回的（除乙方控股股东下属公司业务外），则从股权转让款中进行冲抵。若后续对应债权收回，华北塑料在收到上述债权后一个月内，由乙方以同等收款方式支付给甲方。 （3）《债权清单》以外的债权由甲方全部享有，由甲方负责催收，华北塑料予以配合。华北塑料在收到《债权清单》以外的债权款后一个月内，由华北塑料以同等收款方式支付给甲方。 （4）上述债权处理给华北塑料造成税务损失或依照税法可能产生税务损失或其他任何费用的，则该等税务损失及费用由甲方承担。 （5）管理权移交日审计报告中计提的应收账款、其他应收款及应收票据坏账准备，若《债权清单》所列债权回收完毕，则由华北塑料将相对应的坏账准备在调整相应产生的递延所得税资产后的金额支付给甲方。 （6）管理权移交日后华北塑料生产经营产生的债权由华北塑料负责并享有。 （七）标的公司治理 华北塑料设董事会，董事会成员5名，乙方推荐3名，甲方推荐2名；设董事长和副董事长各1名，董事长人选由乙方推荐，副董事长人选由甲方推荐；不设监事会或监事；设总经理1名，由乙方推荐；设副总经理2名，甲乙双方各推荐1名；设财务负责人1名，由乙方推荐，其他管理层人员由华北塑料董事会根据经营需要聘任。 （八）协议的生效条件 （1）甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章； （2）甲方向乙方出具《股权转让协议》所述的《承诺函》和相关担保抵押材料； （3）乙方根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定向甲方出具公司董事会决议，决议内容是同意受让甲方所持华北塑料股权。 （九）协议的终止和解除 双方一致同意时，可以终止《股权转让协议》；或无论何时，若乙方发现本次股权转让存在下述某一事项或重大颠覆性问题，则乙方可以单方面解除《股权转让协议》。 （1）华北塑料现有厂房无法办理权证、土地及房屋不能办理过户交易；因华北塑料原因导致后续厂房无法办理权证、土地及房屋不能办理过户交易的，由华北塑料负责。 （2）管理权移交日前华北塑料出现重大意外风险，并持续经营受到重大影响的； （3）在股权转让过程中或乙方受让本次股权后，发现转让的股权存在不实、担保、抵押等影响乙方权利合法性、完整性的情形； （4）甲方存在根本性违约导致双方合同目的无法实现。 六、涉及收购资产的其他安排 （一）华北塑料在管理权交接后的一个月内，对所有的在册员工进行职业健康体检等劳动用工优化，与符合用工条件的员工签订新的劳动合同；甲方届时应按照华北塑料优化处理方案妥善安置未签订新合同人员并承担相关经济补偿费用，支付全部欠缴的工资。 （二）管理权交接后，华北塑料继续租用甲方关联方河南众邦塑化有限公司位于汤阴县宜沟镇工业园区的办公楼及厂房，由华北塑料与河南众邦塑化有限公司重新签订《租赁协议》，租赁价格参考市场价协商确定。 （三）本次交易完成后，公司不会与公司的关联方产生同业竞争。 （四）本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务等方面独立于关联方。 七、本次收购的目的及对公司的影响 目前，国内托辊市场以钢制托辊为主，非金属托辊市场占比较低，但非金属低噪音托辊具有节能、寿命长、耐腐蚀、耐磨损、低噪音等优异特性，在国家积极倡导绿色、低碳发展的背景下，预计非金属低噪音托辊市场前景广阔。华北塑料使用超高分子量聚乙烯（UHMWPE）生产的非金属低噪音托辊拥有自主发明专利，具有领先的技术优势，市场竞争力与盈利能力较强，整体运营稳健。 公司与华北塑料同属塑料制品行业，产业关联度高，易于实现产业整合与协同发展。公司收购华北塑料51%股权，主要是看好高分子材料行业发展前景，公司将持续发挥华北塑料的技术优势和海螺品牌优势，实现资源整合与协同发展，为公司打造新的盈利增长点，推动公司持续健康发展。 本次收购资金为公司自有资金及银行借款，本次收购完成后，公司将持有华北塑料51%股权，华北塑料将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，对公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。本次交易将进一步提高公司综合竞争力，符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 八、本次收购存在的风险 1、华北塑料现有部分厂房未办理消防评估验收、不动产权证，《股权转让协议》对消防评估验收及不动产权证的办理进行了明确，并将“完成标的公司现有厂区消防整改验收、不动产权证的办理”作为部分股权转让款支付的条件，但可能存在办理滞后或者未能办理的风险。 2、华北塑料销售结算方式以赊销为主，目前回款情况良好。收购完成后，随着业务量和收入增长，公司应收账款将随之增加。 3、本次收购对协议各方权利义务、履行期限、违约责任等内容做出了明确约定，协议各方也均具备履约能力，但在协议履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响，将可能会导致协议无法正常履行的风险。收购完成后，由于地域及企业文化的不同，标的公司的管理融合是否顺利、管理权交接期间是否出现对股权收购产生颠覆性影响的未知因素还存在一定的不确定性。 4、本次收购完成后可能存在标的公司未来发展不达预期的风险，提醒投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、公司第十届董事会第二十二次会议决议； 2、《股权转让协议》； 3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的审计报告（众会字（2025）第10635号）； 4、安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（皖中联国信评报字（2025）第235号）。 特此公告。 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
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