[收购]嘉泽新能(601619):北京市中伦律师事务所关于《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 二〇二五年九月 目 录 释 义 ....................................................................................................................................................................... 2 一、 收购人基本情况 ................................................................................................................................... 6 二、 一致行动人基本情况 ......................................................................................................................... 12 三、 收购决定及收购目的 ......................................................................................................................... 16 四、 收购方式 ............................................................................................................................................... 17 五、 免于发出要约的情况 ......................................................................................................................... 19 六、 后续计划 ............................................................................................................................................... 20 七、 对上市公司的影响分析 .................................................................................................................... 22 八、 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................................... 22 九、 前 6个月买卖上市公司股票的情况 .............................................................................................. 23 十、 《收购报告书》的格式与内容 ....................................................................................................... 24 十一、 结论意见 ......................................................................................................................................... 24 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称分别具有以下含义：
北京市中伦律师事务所 关于《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致：嘉泽新能源股份有限公司 本所接受嘉泽新能委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《内容与格式准则第 16号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律法规及中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人编制的《收购报告书》相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所及本所律师系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《内容与格式准则第 16号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等本法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，并以本法律意见书出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。 （二）本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）本所及本所律师仅就本次收购的相关中国法律事项发表意见，并不对任何中国境外法律事项发表意见，也不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的会计报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、境外律师出具的法律意见书等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 （四）上市公司及收购人已向本所保证，其提供给本所律师的与本次收购相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。 （六）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料上报上交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露。 （七）本所同意上市公司、收购人自行引用或根据上交所、中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任何歧义或曲解。 （八）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。 基于上述，本所及本所律师依据有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，就本次收购事宜发表如下法律意见： 一、 收购人基本情况 （一） 收购人基本信息 根据收购人提供的现行有效营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
1. 收购人的股权结构 根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下图所示： 2. 收购人控股股东和实际控制人基本情况 （1）收购人控股股东基本情况 根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，嘉实龙博持有收购人 100%的股权，为收购人的控股股东。截至本法律意见书出具日，嘉实龙博的基本情况如下：
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，陈波先生透过嘉多阳、嘉泽集团、金元荣泰、嘉实龙博实际控制收购人，为收购人的实际控制人。陈波先生的基本情况如下： 陈波先生，1971 年出生，中国国籍，美国永久居留权。现任公司第三届董事会董事长。历任山东省龙口市对外贸易公司业务员，北京易川航空服务中心总经理，北京易达盛世贸易有限公司执行董事兼总经理，北京中天恒达汽车贸易有限公司执行董事兼总经理，北京中天恒泰房地产经纪有限公司执行董事，宁夏嘉荣创业融资担保有限公司执行董事，宁夏嘉泽发电有限公司（即嘉泽新能前身）执行董事兼总经理、公司第一届及第二届董事会董事长等。 3. 收购人实际控制人、控股股东控制的核心企业情况 根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人实际控制人陈波先生、控股股东嘉实龙博控制的核心企业情况如下：
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人未实际开展业务。 收购人成立于 2024年 11月 11日，无最近三年财务会计报表。 5. 收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况 根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站披露的公开信息，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。 6. 收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况 根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
7. 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 8. 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站披露的公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、 一致行动人基本情况 （一） 一致行动人基本信息 根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，收购人、嘉实龙博、金元荣泰均系陈波先生控制的企业，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，陈波先生、嘉实龙博和金元荣泰系收购人的一致行动人。截至本法律意见书出具日，收购人一致行动人的基本信息如下： 1. 陈波先生 陈波先生的基本信息详见本法律意见书“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的控股股东及实际控制人”之“2. 收购人控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）收购人实际控制人基本情况”。 2. 嘉实龙博 嘉实龙博的基本信息详见本法律意见书“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的控股股东及实际控制人”之“3. 收购人控股股东及实际控制人基本情况”之“（1）收购人控股股东基本情况”。 3. 金元荣泰
1. 一致行动人股权结构 一致行动人的股权结构详见本法律意见书“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的控股股东及实际控制人”之“1. 收购人的股权结构”。 2. 一致行动人控股股东和实际控制人基本情况 根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，一致行动人嘉实龙博的控股股东为金元荣泰，金元荣泰的控股股东为嘉多阳，嘉实龙博、金元荣泰的实际控制人为陈波先生。 陈波先生的基本信息详见本法律意见书“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的控股股东及实际控制人”之“2. 收购人控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）收购人实际控制人基本情况”。 金元荣泰的基本信息详见本法律意见书“二、一致行动人基本情况”之“（一）一致行动人基本信息”之“3. 金元荣泰”。 嘉多阳的基本信息如下：
一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况详见本法律意见书“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的控股股东及实际控制人”之“3. 收购人实际控制人、控股股东控制的核心企业情况”。 4. 一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况 （1）嘉实龙博 根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，嘉实龙博最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，金元荣泰主要从事投资管理类业务，其最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
6. 一致行动人的董事、监事和高级管理人员的基本情况 （1）嘉实龙博 根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，嘉实龙博的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
（2）金元荣泰 根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，金元荣泰的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
7. 一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 三、 收购决定及收购目的 （一） 本次收购目的 根据《收购报告书》，收购人基于对上市公司未来发展前景的信心以及战略发展的资金需求，决定认购本次向特定对象发行的股票。本次发行股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于上市公司降低负债规模，优化资本结构，提高抗风险能力，从而推动上市业务的持续健康发展。此外，通过认购本次发行的股票，有利于收购人及其一致行动人提升持股比例，进一步增强对上市公司控制权的稳定性。 （二） 未来 12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除《收购报告书》所述情况外，收购人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作等原因而导致收购人持有的上市公司股份发生变动的情形。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。 根据《收购报告书》，收购人的一致行动人陈波先生及嘉实龙博、金元荣泰承诺其在本次发行前已持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 根据上市公司于 2024年 12月 27日在指定媒体披露的《嘉泽新能源股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持计划的公告》，收购人的一致行动人金元荣泰计划在未来 12个月内，通过上交所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持上市公司股份，增持金额不低于 12,000万元且不超过 24,000万元，且不超过上市公司总股本的 2%，资金来源为股票增持专项贷款和自有资金。 截至《收购报告书》签署日，金元荣泰已通过上交所以集中竞价交易方式累计增持上市公司股份 40,727,997股，占上市公司总股本的 1.67%，本次增持计划尚未实施完毕。 （三） 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间 根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行的程序及获得的批准情况如下： 1. 2024年 11月 12日，上市公司召开三届三十六次董事会会议及三届二十四次监事会会议，审议通过本次发行及提请股东大会批准认购对象免于发出要约等相关议案。同日，上市公司与收购人签署《股份认购协议》。 2. 2024年 11月 28日，上市公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行及批准认购对象免于发出要约等相关议案。 3. 2025年 7月 16日，本次发行获得上交所审核通过。 4. 2025年 8月 27日，上市公司公告获得中国证监会出具的《关于同意嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1783号），同意本次发行的注册申请，自同意注册之日起 12个月内有效。 四、 收购方式 （一） 本次收购方式 本次收购方式为收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股份。 （二） 本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 根据《收购报告书》及上市公司披露的《嘉泽新能源股份有限公司 2025年半年度报告》等公告信息，本次收购前，收购人未持有上市公司股份，收购人的一致行动人陈波先生、嘉实龙博、金元荣泰合计持有上市公司 812,129,065股股份，占上市公司总股本的 33.36%。 本次收购后，收购人及其一致行动人陈波先生、嘉实龙博、金元荣泰共持有公司 1,290,216,714股股份，占公司本次发行后总股本（截至 2025年 9月 26日）的 44.29%。 （三） 本次收购相关协议及其主要内容 2024年 11月 12日，收购人与嘉泽新能签署《股份认购协议》，该协议的主要内容包括认购股份种类及认购方式、认购价格及定价原则、认购数量、支付方式、股票锁定期、滚存利润安排、陈述与保证、费用承担、信息披露与保密、违约责任及不可抗力、法律适用和争议解决，以及协议的生效、变更与终止等。 （四） 收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 根据《收购报告书》及上市公司在指定媒体发布的公告，截至《收购报告书》签署日，嘉实龙博已质押上市公司股票 217,706,330股，金元荣泰已质押上市公司股票 186,000,000股。 根据《股份认购协议》，收购人承诺，收购人因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）。 根据收购人的一致行动人陈波先生、嘉实龙博、金元荣泰出具的承诺，陈波先生、嘉实龙博及金元荣泰在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18个月内不转让。 除上述情形外，收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。 （五） 认购资金来源 根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，收购人认购本次发行的股份的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司其他主要股东直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 五、 免于发出要约的情况 （一） 免于发出要约的事项及理由 根据《收购报告书》，收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股份，导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%。 《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。 收购人已承诺其在本次发行中认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36个月内不转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）。 2024年 11月 28日，上市公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》（关联股东已回避表决），同意收购人免于发出要约。 基于上述，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。 （二） 本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后的上市公司股权结构请参见本法律意见书之“四、收购方式”之（二）本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况”。 六、 后续计划 根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人对上市公司的后续计划如下： （一） 对上市公司主营业务的调整计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。 如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二） 对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如上市公司未来涉及上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三） 对上市公司现任董事或高级管理人员的变更计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免暂无任何合同或者默契。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四） 对上市公司章程条款进行修改的计划 本次发行完成后，上市公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六） 对上市公司分红政策进行调整的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七） 其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、 对上市公司的影响分析 根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购对上市公司的影响如下： （一） 对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。因此，本次收购对上市公司的资产、人员、财务、机构、业务独立不会产生负面影响。 （二） 对上市公司同业竞争的影响 截至《收购报告书》签署日，收购人、一致行动人及其控制的企业与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。本次收购亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。为保护公司及其他非关联股东的利益，避免未来可能发生同业竞争的情形，收购人博荣益弘已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 （三） 对上市公司关联交易的影响 博荣益弘本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司不会因本次收购而增加新的关联交易。 八、 与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》、收购人的确认及上市公司在指定媒体发布的公告，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易情况如下： （一）与上市公司及其子公司的关联交易情形详见嘉泽新能披露的定期报告及临时公告。除嘉泽新能在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与嘉泽新能及其子公司之间未发生其他重大交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易的情况； （三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似安排； （四）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。 九、 前 6个月买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》及上市公司在指定媒体发布的公告，本次收购事实发生之日（2024年 11月 12日）前 6个月内，收购人的一致行动人、上市公司实际控制人陈波先生通过上交所系统累计增持上市公司股份 3,864,600股，增持金额约1,103.83万元（上述增持系基于上市公司于 2024年 2月 29日发布的《关于实际控制人及其一致行动人增持计划的公告》而实施的具体增持行为）。 除前述情形外，在本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的时任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 十、 《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买卖上市公司股票的情况”“其他重大事项”“备查文件”等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，符合《收购管理办法》和《内容与格式准则第 16 号》的规定。 十一、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）收购人依法有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 （二）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。 （三）收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》《内容与格式准则第 16 号》的规定。 （以下无正文，后接签章页） 中财网
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