[收购]嘉泽新能(601619):嘉泽新能源股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
收购报告书摘要 （修订稿） 上市公司名称：嘉泽新能源股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：嘉泽新能 股票代码：601619
签署日期：二〇二五年九月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。 2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在嘉泽新能中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在嘉泽新能中拥有权益股份。 3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经公司董事会、股东大会审议通过，已获上海证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。 5、本次收购前，实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共持有公司 812,129,065股股份，占公司总股本（截至 2025年 6月 30日）的33.36%。本次收购系因博荣益弘以现金认购嘉泽新能本次向特定对象发行的股票，博荣益弘系公司原控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。本次发行完成后，实际控制人陈波先生及其一致行动人合计持有的股份比例进一步上升，触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 本次发行对象博荣益弘已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外），上市公司已提请股东大会批准收购人免于以要约方式增持公司股份。 根据上市公司 2024年第二次临时股东大会决议，上市公司股东大会非关联股东审议通过博荣益弘免于以要约收购方式增持公司股份。 6、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 7、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 收购人介绍...................................................................................................... 5 一、收购人基本情况............................................................................................ 5 二、一致行动人基本情况.................................................................................... 9 三、收购人及其一致行动人关系...................................................................... 14 第二节 收购决定及收购目的.................................................................................... 15 一、本次收购目的.............................................................................................. 15 二、收购人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划.......................................................................................................... 15 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间.............................. 16 第三节 收购方式........................................................................................................ 16 一、本次收购方式.............................................................................................. 16 二、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况.......... 16 三、本次收购相关协议及其主要内容.............................................................. 17 四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排.......................... 19 五、认购资金来源.............................................................................................. 19 第四节 免于发出要约的情况.................................................................................... 21 一、免于发出要约的事项及理由...................................................................... 21 二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................. 21 第五节 其他重大事项................................................................................................ 22 收购人声明.................................................................................................................. 23 一致行动人声明.......................................................................................................... 24 释 义 在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 （一）收购人基本信息 截至本报告书摘要签署日，收购人博荣益弘的基本信息如下： 1、收购人股权结构 截至本报告书摘要签署日，收购人的股权结构如下图所示： 2、收购人控股股东和实际控制人基本情况 （1）收购人控股股东基本情况 截至本报告书摘要签署日，嘉实龙博持有博荣益弘 100.00%的股权，系收购人控股股东，其基本情况如下： 截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人为陈波先生。 3、收购人实际控制人、控股股东控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署日，除嘉泽新能和收购人外，收购人实际控制人陈波先生、控股股东嘉实龙博控制的核心企业情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人未实际开展业务。收购人成立于 2024年11月 11日，无最近三年财务会计报表。 5、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。 6、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。截至本报告书摘要签署日，除嘉泽新能外，收购人控股股东嘉实龙博、实际控制人陈波先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 二、一致行动人基本情况 （一）一致行动人基本信息 收购人博荣益弘系公司实际控制人陈波先生控制的企业，其与陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰系一致行动人。 1、陈波先生 陈波先生，1971年出生，中国国籍，美国永久居留权。现任公司第三届董事会董事长。历任山东省龙口市对外贸易公司业务员，北京易川航空服务中心总经理，北京易达盛世贸易有限公司执行董事兼总经理，北京中天恒达汽车贸易有限公司执行董事兼总经理，北京中天恒泰房地产经纪有限公司执行董事，宁夏嘉荣创业融资担保有限公司执行董事，宁夏嘉泽发电有限公司（即嘉泽新能前身）执行董事兼总经理、公司第一届及第二届董事会董事长等。 2、嘉实龙博 嘉实龙博的基本情况请参见本报告书摘要“第一节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的控股股东及实际控制人”之“2、收购人控股股东和实际控制人基本情况”。 3、金元荣泰 1、一致行动人股权结构 截至本报告书摘要签署日，收购人的一致行动人的股权结构如下图所示： 2、一致行动人控股股东和实际控制人基本情况 收购人的控股股东、一致行动人嘉实龙博的控股股东为金元荣泰，金元荣泰的控股股东为嘉多阳。收购人、嘉实龙博、金元荣泰的实际控制人均为陈波先生。 陈波先生、金元荣泰的基本情况请参见本报告书摘要“第一节 收购人介绍”之“二、一致行动人基本情况”之“（一）一致行动人基本信息”。 嘉多阳的基本情况如下： 截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况请参见本报告书摘要“第一节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的控股股东及实际控制人”之“3、收购人实际控制人、控股股东控制的核心企业情况”。 4、一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况 （1）陈波先生 陈波先生的有关情况请参见本报告书摘要“第一节 收购人介绍”之“二、一致行动人基本情况”之“（一）一致行动人基本信息”。 （2）嘉实龙博 嘉实龙博系嘉泽新能控股股东，其近三年主要财务数据如下： 单位：万元
金元荣泰系嘉实龙博控股股东，主要从事投资管理类业务，其近三年主要财务数据如下： 单位：万元
截至本报告书摘要签署日，收购人的一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。 6、一致行动人的董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： （1）陈波先生 陈波先生的有关情况请参见本报告书摘要“第一节 收购人介绍”之“二、一致行动人基本情况”之“（一）一致行动人基本信息”。 截至本报告书摘要签署日，最近五年内，陈波先生未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （2）嘉实龙博
（3）金元荣泰
7、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除嘉泽新能外，收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人陈波先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 三、收购人及其一致行动人关系 截至本报告书摘要签署日，收购人博荣益弘系公司原控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业，与嘉实龙博、金元荣泰系受同一主体控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰与收购人博荣益弘构成一致行动关系。 第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的 收购人基于对上市公司未来发展前景的信心以及战略发展的资金需求，决定认购本次向特定对象发行的股票。本次发行股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于上市公司降低负债规模，优化资本结构，提高抗风险能力，从而推动上市业务的持续健康发展。此外，通过认购本次发行的股票，有利于收购人及其一致行动人提升持股比例，进一步增强对上市公司控制权的稳定性。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规及公司内部制度的要求，加强上市公司的规范管理运作，改善上市公司资产质量，提升治理水平及盈利能力，从而提升市场综合竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展。 二、收购人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份的计划 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所述情况外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作等原因而导致收购人持有的上市公司股份发生变动的情形。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。 针对本次发行前已持有的上市公司的股份，收购人一致行动人陈波先生及嘉实龙博、金元荣泰承诺：“本人/公司在本次发行前已持有的公司股份自本次发行结束之日起 18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” 公司于 2024年 12月 27日在指定媒体披露了《嘉泽新能源股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持计划的公告》（公告编号：2024-097），收购人之一致行动人、公司实际控制人陈波先生之一致行动人金元荣泰计划在未来 12个月内，通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，本次增持金额不低于人民币 12,000万元且不超过 24,000万元，且不超过公司总股本的 2%，资金来源为股票增持专项贷款和自有资金。截至本报告书签署日，金元荣泰已通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计增持公司股份 40,727,997股，占公司总股本的 1.67%，本次增持计划尚未实施完毕。 三、本次交易已履行的审批程序 1、2024年 11月 12日，上市公司召开三届三十六次董事会会议及三届二十四次监事会会议，审议通过了本次向特定对象发行股票及收购人及其一致行动人免于发出要约等相关事项。 2、2024年 11月 12日，上市公司与博荣益弘签订了《嘉泽新能源股份有限公司与上海博荣益弘科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 3、2024年 11月 28日，上市公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票及收购人及其一致行动人免于发出要约等相关事项。 4、2025年 7月 16日，上市公司本次向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所审核通过。 5、2025年 8月 27日，上市公司公告收到中国证监会出具的《关于同意嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1783号）。 第三节 收购方式 一、本次收购方式 本次收购方式为收购人以现金认购嘉泽新能本次向特定对象发行的股份。 二、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 本次收购前，实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共持有公司 812,129,065股股份，占公司总股本（截至 2025年 6月 30日）的 33.36%。 其中，嘉实龙博持有公司 393,209,043股股份，占公司总股本的 16.15%，为公司控股股东；金元荣泰持有公司 374,319,234股股份，占公司总股本的 15.38%；实际控制人陈波先生持有公司 44,600,788股股份，占公司总股本的 1.83%。 本次收购后，实际控制人陈波先生及其一致行动人博荣益弘、嘉实龙博、金元荣泰共持有公司 1,290,216,714股股份，占公司发行后总股本（截至 2025年 9月 26日）的 44.29%。其中，博荣益弘持有公司 478,087,649股股份，占公司发行后总股本的 16.41%，公司控股股东变更为博荣益弘；嘉实龙博持有公司393,209,043股股份，占公司发行后总股本的 13.50%；金元荣泰持有公司374,319,234股股份，占公司发行后总股本的 12.85%；实际控制人陈波先生持有公司 44,600,788股股份，占公司发行后总股本的 1.53%。陈波先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 三、本次收购相关协议及其主要内容 （一）协议主体和签订时间 甲方：嘉泽新能源股份有限公司 乙方：上海博荣益弘科技有限公司 签订时间：2024年 11月 12日 （二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容 1、认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。 2、认购价格 本次发行的价格为 2.61元/股，定价基准日为公司三届三十六次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。 3、认购金额及认购数量 乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购金额不超过 120,000.00万元，认购数量不超过 459,770,114股（含本数）人民币普通股。 若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数上限将根据认购价格的调整进行相应若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。 4、支付方式 在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会予以注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 5、锁定期 乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 （三）协议的生效和终止 1、协议生效 本协议自以下条件均得满足之日起正式生效： （1）本协议已经甲、乙双方适当签署； （2）本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过； （3）本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册； （4）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。 2、协议终止 （1）甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。 （2）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。 （四）违约责任 1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。 2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。 3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的审核或批复，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。 为了进一步明确发行数量的下限，博荣益弘出具了《关于本次发行最低认购股票金额及数量的承诺函》，其承诺认购金额为 120,000.00万元，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。 四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 截至本报告书摘要签署日，嘉实龙博质押上市公司股票 217,706,330股，金元荣泰质押上市公司股票 186,000,000股。 根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的上市公司向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）。 针对本次发行前已持有的上市公司的股份，收购人一致行动人陈波先生及嘉实龙博、金元荣泰承诺：“本人/公司在本次发行前已持有的公司股份自本次发行结束之日起 18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” 除上述情形外，收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。 五、认购资金来源 收购人本次认购资金的来源系公司实际控制人陈波先生及其一致行动人的自有资金及自筹资金。收购人已出具《关于认购资金来源的承诺函》： “本公司认购嘉泽新能本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用嘉泽新能及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在嘉泽新能其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 第四节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次交易中，收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票，导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出收购要约。 博荣益弘对本次认购的向特定对象发行的股份做出如下承诺：“本公司在本次发行中认购取得的嘉泽新能股份，自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 36个月内不转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）；因嘉泽新能分配股票股利、资本公积转增资本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本公司承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本公司减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” 上市公司三届三十六次董事会会议已审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，本议案还需提交上市公司股东大会审议。 在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购管理办法》免于发出要约条件。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后的上市公司股权结构请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“二、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。 第五节 其他重大事项 一、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 二、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。 三、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中财网
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