[分配]中仑新材(301565):未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划
未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 为了进一步明确及完善中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》）等相关法律、法规、规范性文件及《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定《中仑新材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下： 一、本规划制定考虑的因素 公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、债务融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划，对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 公司本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取独立董事和中小股东的意见，制定本规划。 三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 （一）利润分配的原则 1、公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5、在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或者调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；4、公司不存在重大资金支出。“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5,000万元的情形，募投项目除外。 公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 （四）利润分配期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （六）差异化分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （七）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 四、股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。 董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意后提交股东会审议通过。 五、本规划未尽事宜 本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 中仑新材料股份有限公司 董事会 2025年9月12日 中财网
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