伊泰Ｂ股(900948):内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

时间：2025年09月05日 23:26:03 中财网

原标题:伊泰Ｂ股:内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
二○二五年第二次临时股东大会会议资料
二○二五年九月十五日
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
二○二五年第二次临时股东大会会议议程
时间：2025年9月15日15:00
地点：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心一号会议室
方式：现场投票与网络投票相结合的方式
召集人：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
主持人：董事长张晶泉先生
（一）会议开幕致词；
（二）介绍出席会议的股东、股东代表及来宾；
（三）介绍股东大会出席人员情况及股份统计结果；
（四）推选会议监票、计票人员；
（五）审议议案：
1.审议关于改选公司独立董事的议案；
2.审议关于取消监事会并修订《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》的议案；3.审议关于修订公司部分治理制度的议案；
4.审议关于公司吸收合并伊泰股权投资管理有限公司的议案。

（六）对议案投票表决；
（七）宣布股东大会现场投票结果；
（八）律师做现场见证并宣读法律意见书；
（九）管理层与股东及来宾交流(如有)；
（十）宣布现场会议结束。

议案一
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2025年第二次临时股东大会
审议关于改选公司独立董事的议案
（二〇二五年八月二十九日第九届董事会第十七次会议审议通过）
各位股东：
杜莹芬女士自2019年7月至今一直担任公司独立董事职务，任职期间严格执行上市公司有关的法律法规，依法履行职责，为董事会的规范运作做出了很大贡献，公司及董事会对杜莹芬女士几年来的辛勤工作及所做出的贡献表示感谢。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，杜莹芬女士已连续六年担任公司独立董事职务，达到了独立董事法定任职年限。公司董事会拟进行独立董事改选，拟提名段辉先生为公司独立董事候选人，并提名段辉先生继任杜莹芬女士于董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、生产委员会担任的相关职务，任期自股东大会审议通过后至第九届董事会届满为止。

本议案已经公司九届十七次董事会审议通过。段辉先生承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。上海证券交易所已通过对段辉先生独立董事候选人的任职资格审核。

本议案提请股东大会审议，请与会股东在听取议案后发表意见并投票表决。

附件：独立董事候选人简历
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
2025年9月15日
附件：独立董事候选人简历
独立董事候选人简历
段辉，男，汉族，1971年出生，研究生学历，高级会计师、中国注册会计师非执业会员。1993年7月至1998年7月,任石家庄化肥厂审计科审计员；1998年8月至2001年12月，任石家庄会计师事务所审计项目经理；2002年3月至2006年8月，任北京庄胜集团审计部审计主任：2006年9月至2011年3月，任中国银行软件中心财务部高级会计师；2011年4月至今，任央广视讯传媒股份有限公司副总经理兼财务总监。

议案二
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2025年第二次临时股东大会
审议关于取消监事会并修订《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》的议案（二〇二五年八月二十九日第九届董事会第十七次会议审议通过）
各位股东：
一、 取消公司监事会
根据最新《公司法》相关规定，结合中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引》，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第九届监事会及监事仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、 修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对取消监事会、增设职工董事等《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第1.01条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司章程指引》（以下简称“《章程 指引》”）以及上交所股票上市规则和	第1.01条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》（以下简称“《章 程指引》”）以及上交所股票上市规则
国家其他有关法律、行政法规等的规 定，制定本章程。 ……	和国家其他有关法律、行政法规等的 规定，制定本章程。 ……
第1.05条 公司的法定代表人是公司董事 长。	第1.05条 公司的法定代表人是公司董事长 （为代表公司执行公司事务的董事）。 董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
第1.06条 公司为永久存续的股份有限公 司。 全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。	第1.06条 公司为永久存续的股份有限公 司。 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第1.07条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东之 间、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员。股东、董事、监事、高 级管理人员之间涉及本章程规定的纠 纷，应当先行通过协商解决，情况紧	第1.07条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东之 间、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、高级管理人员。 股东、董事、高级管理人员之间涉及 本章程规定的纠纷，应当先行通过协 商解决，情况紧急、明知或者可以合 理确定协商解决无效的情况下，可以
急、明知或者可以合理确定协商解决 无效的情况下，可以不予协商，直接 起诉。	不予协商，直接起诉。
第3.02条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份 具有同等权利。同次发行的同种类股 票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的同种类股 份，每股应当支付相同价额。	第3.02条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。同次发行的同类别股 份，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价 额。
第3.03条 公司的股份采取股票的形式。公 司已发行的股票均为普通股，均为有 面值股票，每股面值人民币一元。	第3.03条 公司的股份采取股票的形式。公 司已发行的股票均为普通股，均为面 额股，每股面值人民币一元。
第3.06条 …… 公司股份总数为2,929,267,782 股，其中内资股1,600,000,000股， 占公司已发行股份总数的54.62%，境 内上市外资股（B股）1,328,000,000 股，占公司已发行股份总数的45.34%， 外资股（非上市）1,267,782股，占公 司已发行股份总数的0.04%。	第3.06条 …… 公司股份总数为2,929,267,782 股，其中内资股1,600,000,000股， 占公司股份总数的54.62%，境内上市 外资股（B股）1,328,000,000股，占 公司股份总数的45.34%，外资股（非 上市）1,267,782股，占公司股份总数 的0.04%。
第3.07条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规及本章程的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。	第3.07条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规及本章程的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会规定的其他方式。
第3.08条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第3.08条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或
	者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第3.09条 公司股份可以依法转让。	第3.09条 公司股份应当依法转让。
第3.10条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。 ……	第3.10条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。 ……
第3.11条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第3.11条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第3.12条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上股份的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、	第3.12条 公司董事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上股份的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 ……	子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第4.01条 在按国家有关法律、行政法规规 定的前提下，公司可以根据公司章程 的规定，减少其注册资本。	第4.01条 公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。
第4.02条 公司减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本后的注册资 本，不得低于法定的最低限额。	第4.02条 公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知 之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。 公司依照本章程第13.06条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第13.06条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本50%前，不得 分配利润。 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复
	原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
第4.03条 公司在下列情况下，可以经公司 章程规定的程序通过，购回其发行在 外的股份： ……	第4.03条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： ……
第4.04条 公司购回股份，可以通过公开的 集中交易方式，要约方式或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程4.03条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形购回 本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式、要约方式进行。	第4.04条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程4.03条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第4.05条 公司因本章程第4.03条第（一） 项至第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。因本章 程第4.03条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的原因，收购本公司 股份的，需经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议同意。 属于本章程第4.03条第（一）项 情形的，公司应当自收购之日起10日 内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或注 销。 属于本章程第4.03条第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 ……	第4.05条 公司因本章程第4.03条第（一） 项至第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东会决议。因本章程 第4.03条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的原因，收购本公司 股份的，需经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 属于本章程第4.03条第（一）项 情形的，公司应当自收购之日起10日 内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或注 销。 属于本章程第4.03条第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 ……
第5.01条	第5.01条
公司依据证券登记机构及外资股 （非上市）股东提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有的 股份的种类享有权利、承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	公司依据证券登记结算机构及外 资股（非上市）股东提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持 有的股份的类别享有权利、承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第5.03条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额 领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； ……	第5.03条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股 东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； ……
第5.04条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第5.04条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第5.05条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。	第5.05条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向
	人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和上交所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。有下列 情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第5.06条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东有权 书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害	第5.06条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述 股东有权书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。	讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
第5.08条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； ……	第5.08条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； ……
第5.09条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第5.09条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和 上交所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借	公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益；
款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利 益。	（二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、上交所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和上交所的规
	定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第6.01条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使职权。	第6.01条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使职 权。
第6.02条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对公司合并、分立、变更 公司形式、解散和清算等事项作出决 议； （九）对公司发行债券作出决议； （十）对公司聘用、解聘或者不 再续聘会计师事务所作出决议； （十一）修改本章程； （十二）审议批准变更募集资金 用途事项； （十三）审议符合本章程规定要 求的监事会或股东的提案； （十四）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十五）审议本章程第6.03条所 列事项； （十六）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十七）调整本章程规定的利润 分配政策；	第6.02条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对公司合并、分立、变更 公司形式、解散和清算等事项作出决 议； （六）对公司发行债券作出决议； （七）对公司聘用、解聘或者不 再续聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （八）修改本章程； （九）审议批准变更募集资金用 途事项； （十）审议符合本章程规定要求 的审计委员会或股东的提案； （十一）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十二）审议本章程第6.03条所 列事项； （十三）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十四）调整本章程规定的利润 分配政策； （十五）审议由法律、行政法规、 部门规章、上交所业务规则及本章程 规定应由股东会作出决议的其他相关 事项。
（十八）审议由法律、行政法规、 部门规章、上交所业务规则及本章程 规定应由股东大会作出决议的其他相 关事项。	股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。股东会可以授权董 事会在3年内决定发行不超过已发行 股份50%的股份，但以非货币财产作价 出资的应当经股东会决议。
第6.03条 …… （二）关联交易事项 …… 公司与关联人发生的下列交易， 可以免于按照关联交易的方式审议： …… 3.一方以现金方式认购另一方公 开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； 4.一方作为承销团成员承销另一 方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生 品种； …… 7.公司按与非关联人同等交易条 件，向公司董事、监事和高级管理人 员及其关系密切的近亲属，直接或者 间接地控制公司的法人（或者其他组 织）的董事、监事和高级管理人员， 直接或间接持有公司5%以上股份的自 然人及其关系密切的近亲属提供产品 和服务； …… (三)应经股东大会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批，包括但不限于下列情 形： …… 其中，前款第4项担保，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。对以上第6项所列担保进行 表决时，该股东或受该股东、实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其它股东所 持表决权的半数以上通过。	第6.03条 …… （二）关联交易 …… 公司与关联人发生的下列交易，可 以免于按照关联交易的方式审议： …… 3.一方以现金方式认购另一方向 不特定对象发行的股票、可转换公司债 券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； 4.一方作为承销团成员承销另一 方向不特定对象发行的股票、可转换公 司债券或者其他衍生品种、公开发行公 司债券（含企业债券）； …… 7.公司按与非关联人同等交易条 件，向公司董事、高级管理人员及其关 系密切的家庭成员，直接或者间接地控 制公司的法人（或者其他组织）的董事 监事和高级管理人员（如有）提供产品 和服务； …… (三)应经股东会审批的对外担保 必须经董事会审议通过后，方可提交股 东会审批，包括但不限于下列情形： …… 其中，前款第4项所列担保，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。审议前款第6项所列担 保时，关联股东应当回避表决，也不得 代理其他股东行使表决权，应当由出席 股东会的其他股东所持表决权的过半 数通过。
第6.04条 除公司处于危机等特殊情况下， 非经股东大会以特别决议批准，公司 不得与董事、监事、经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第6.04条 除公司处于危机等特殊情况下， 非经股东会以特别决议批准，公司不 得与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第6.05条 股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，并应于上一会计年度完结之后 的6个月之内举行。 有下列情形之一的，公司应当在2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定的人数或者少于公司章程要求的 数额的三分之二时； …… （四）董事会认为必要或者监事 会提出召开时； （五）独立董事提议并经全体独 立董事二分之一以上同意时； ……	第6.05条 股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开一次，并 应于上一会计年度结束后的6个月内 举行。 有下列情形之一的，公司应当事 实发生之日起2个月内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》 规定的人数或者少于本章程要求人数 的三分之二时； …… （四）董事会认为必要或者审计 委员会提出召开时； （五）独立董事提议并经全体独 立董事过半数同意时； ……
第6.06条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会，但应当取得全体独立 董事二分之一以上同意。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 ……	第6.06条 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 ……
第6.07条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。	第6.07条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
第6.08条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 股东因董事会、监事会未应前述 要求举行会议而自行召集并举行会议 的，其所发生的合理费用，应当由公 司承担，并从公司欠付失职董事、监 事的款项中扣除。	第6.08条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向审计委员会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 股东因董事会、审计委员会未应 前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的，其所发生的合理费用，应当 由公司承担，并从公司欠付失职董事 的款项中扣除。
第6.09条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向	第6.09条 审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于股份数量的10%。 监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。 ……	向上交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于公司总股本的10%。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时， 向上交所提交有关证明材料。 ……
第6.10条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。	第6.10条 对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。 审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第6.11条 公司召开年度股东大会应当于会 议召开二十日前发出书面通知，公司 召开临时股东大会应当于会议召开十 五日前发出书面通知，将会议拟审议 的事项以及开会的日期和地点告知所 有在册股东。 公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。	第6.11条 公司召开年度股东会应当于会议 召开二十日前以公告方式通知各股 东，公司召开临时股东会应当于会议 召开十五日前以公告方式通知各股 东，将会议拟审议的事项以及开会的 日期和地点告知所有在册股东。 公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。
第6.12条 …… 监事会或股东根据本章程规定自 行召集的股东大会，会议通知适用本 条规定。	第6.12条 …… 审计委员会或股东根据本章程规 定自行召集的股东会，会议通知适用 本条规定。
第6.13条 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项 作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。	第6.13条 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
内资股和境内上市外资股股东股 权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第6.14条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： …… （三）披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。	第6.14条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… （三）持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第6.17条 公司股东大会的召开地点为内蒙 古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公 司董事会决定的其他地点。公司股东 大会将设置会场，以现场形式召开。 并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 …… 股东大会网络方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 ……	第6.17条 公司股东会的召开地点为内蒙古 鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司 股东会通知中明确的地点。公司股东 会将设置会场，以现场会议形式召开。 并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或本章程的规定，采用安全、经 济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。 …… 股东会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 ……
第6.20条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案， 公司应当将提案中属于股东大会职责 范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日	第6.20条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召
前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 ……	集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 ……
第6.22条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长（如有）主持，副董事长（如 有）不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。	第6.22条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董 事长（如有）主持，副董事长（如有） 不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。
第6.24条 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。	第6.24条 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 股东会议事规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决权过 半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第6.28条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，代理人应提 交授权委托书和出示本人有效身份证 件。 …… 非法人组织的股东，应由该组织 负责人或者负责人委托的代理人出席 会议。负责人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有负责人资格 的有效证明、证券账户卡、持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人还应	第6.28条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，代理人应提交授权委托书和出 示本人有效身份证件。 …… 非法人组织的股东，应由该组织 负责人或者负责人委托的代理人出席 会议。负责人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有负责人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人还应出示本人身份证、该组织 的负责人依法出具的书面授权委托
出示本人身份证、该组织的负责人依 法出具的书面授权委托书。 ……	书。 ……
第6.29条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； ……委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 ……	第6.29条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示等； ……
第6.31条 表决前委托人已经去世、丧失行 为能力、撤回委托、撤回签署委托的 授权，只要公司在有关会议开始前没 有收到该等事项的书面通知，由股东 代理人依委托书所作出的表决仍然有 效。	删除
第6.35条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第6.34条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第6.36条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 ……	第6.35条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说 明。 ……
第6.37条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。	第6.36条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第6.41条 公司股东大会在选举董事会、监 事会成员时，应充分反映中小股东的 意见，应当实行累积投票制。	第6.40条 公司股东会在选举董事会成员时，应 充分反映中小股东的意见，应当实行 累积投票制。
本条所指的累积投票制，是指股 东大会在选举2名以上的董事、监事 时，每一股份拥有与应选董事（包括 独立董事）、监事总人数相等的投票表 决权。股东既可以把所有的投票权集 中选举一人，也可分散选举数人，最 后按得票的多少决定当选董事、监事 的一项制度，累积投票制同样适用于 独立董事的选任。 适用累积投票制度选举公司董 事、监事的具体实施细则如下： （一）第一届董事会、监事会候 选人，由发起人提名，创立大会通过； （二）以后每届董事、监事候选 人由上一届董事会、监事会提名。 （三）董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会决议。董事 会、监事会应当向股东提供候选董事、 监事的简历和基本情况； （四）董事、监事候选人应在股 东大会召开之前做出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事、监 事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行职责； （五）股东大会审议选举董事、 监事的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决； （六）每一股份拥有与应选董事、 监事总人数相等的表决权，股东既可 以把投票表决权集中选举一位候选 人，也可分散选举数人或全部候选人 （例如某股东拥有100股股票，而公 司准备选出11名董事，则该股东的表 决权累积为100×11=1100票）； （七）在有表决权的股东选举董 事、监事前，应发放给其关于累积投 票解释及具体操作的书面说明，指导 其进行投票； （八）改选董事、监事提案获得 通过的，新任董事、监事在股东大会 会议结束之后立即就任。	本条所指的累积投票制，是指股 东会在选举2名以上的董事时，每一 股份拥有与应选董事（包括独立董事） 总人数相等的投票表决权。股东既可 以把所有的投票权集中选举一人，也 可分散选举数人，最后按得票的多少 决定当选董事的一项制度，累积投票 制同样适用于独立董事的选任。 适用累积投票制度选举公司董事 的具体实施细则如下： （一）每届董事候选人由上一届 董事会提名。 （二）董事候选人名单以提案的 方式提请股东会决议。董事会应当向 股东提供候选董事的简历和基本情 况； （三）董事候选人应在股东会召 开之前做出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行职责； （四）股东会审议选举董事的提 案，应当对每一个董事候选人逐个进 行表决； （五）每一股份拥有与应选董事 总人数相等的表决权，股东既可以把 投票表决权集中选举一位候选人，也 可分散选举数人或全部候选人（例如 某股东拥有100股股票，而公司准备 选出11名董事，则该股东的表决权累 积为100×11=1100票）； （六）在有表决权的股东选举董 事前，应发放给其关于累积投票解释 及具体操作的书面说明，指导其进行 投票； （七）改选董事提案获得通过的， 新任董事在股东会会议结束之后立即 就任。
第6.44条 …… 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 ……	第6.43条 …… 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 ……
第6.45条 …… 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的本公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。	第6.44条 …… 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的本公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第6.48条 下列事项由股东大会的普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟订的利润分配方 案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或 者公司章程规定以特别决议通过以外 的其他事项。	第6.47条 下列事项由股东会的普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和亏损弥补方案； （三）董事会成员的任免及报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或 者本章程规定以特别决议通过以外的 其他事项。
第6.49条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、变更 公司形式、解散和清算； （三）本章程修改； （四）连续十二个月内累计购买 或出售资产总额或者成交金额或者担 保金额达到公司最近一期经审计总资 产的30%的交易； ……	第6.48条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程修改； （四）连续十二个月内累计购买 或出售资产总额或者成交金额或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%的； ……
第6.53条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的各类股东和代 理人人数、所持各类有表决权的股份 总数及占公司各类股份总数的比例； ……	第6.52条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； ……
第6.54条 出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。召集人应当 保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。	第6.53条 出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。召集人应 当保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
第七章董事会	第七章董事和董事会
第7.02条 …… 董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事，不得超过公 司董事总数的二分之一。	第7.02条 …… 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。
第7.03条 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 股东大会在遵守有关法律、行政 法规规定的前提下，可以以普通决议 的方式将任何任期未届满的董事罢 免。	第7.03条 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股 东会予以撤换。 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在 任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。
第7.04条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关	第7.04条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
第7.05条 董事辞职生效或任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在合理期限内仍然 有效。其对公司秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期限应 当根据公平的原则确定。 董事在辞职生效或者任期届满前 擅自离职，在其辞职生效后或者任期 结束后未依法依照法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定履行相关忠 实义务，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第7.05条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在合理期限内仍然有效。其 对公司秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期限应当根据公 平的原则确定。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。 董事在辞任生效或者任期届满前 擅自离职，在其辞任生效后或者任期 结束后未依照法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定履行相关忠实义 务，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第7.07条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第7.07条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第7.08条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，其中独 立董事的比例不少于三分之一。设董	第7.08条 公司设董事会，董事会由9名董 事组成，其中独立董事的比例不少于 三分之一。设董事长一人，职工董事1
事长一人。董事长、副董事长（如有） 由全体董事的过半数通过选举产生， 董事长、副董事长（如有）任期3年， 可以连选连任。	人。董事长、副董事长（如有）由全 体董事的过半数选举产生，董事长、 副董事长（如有）任期3年，可以连 选连任。
第7.09条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有以下忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第7.09条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有以下忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的，
	应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第(四)项规定。
第7.10条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； ……	第7.10条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； ……
第7.11条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向 股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； ……	第7.11条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； ……
第7.14条 …… （二）关联交易事项 公司与关联法人发生的、关联交 易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 （公司提供担保除外），以及公司与关 联自然人发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在30万元以上的关联 交易均应提交董事会批准； 公司在连续12个月内发生的与同 一关联人进行的交易、与不同关联人	第7.14条 …… （二）关联交易 公司与关联法人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在300万 元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易（公 司提供担保除外），以及公司与关联自 然人发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的关联交易， 均应提交董事会批准； 公司在连续12个月内发生的与同 一关联人（包括与该关联人受同一主
进行的相同交易类别下标的交易，应 当按照累计计算的原则，分别适用前 款的规定。 （三）公司发生“提供对外担保” 交易事项，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供担保的议案时，关联董 事回避表决。 ……	体控制，或者相互存在股权控制关系 的其他关联人）进行的交易、与不同 关联人进行的相同交易类别下标的相 关的交易，应当按照累计计算的原则， 分别适用前款的规定。 （三）公司发生“提供担保”交 易事项，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。董 事会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供担保的议案时，关联董事 回避表决。 ……
第7.15条 公司董事会设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会及生产委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人应当 为会计专业人士，审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董 事。	第7.15条 删除
第7.16条 公司发生提供担保交易事项，应 当根据权限提交董事会或股东大会进 行审议。 公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联人应当提供反担 保。公司其他对外担保可以要求对方 提供反担保，反担保的提供方应当具 有实际承担能力。公司按照股权比例 为控股子公司提供担保的除外。 公司应严格按照上交所业务规则 及公司章程的有关规定，认真履行对 外担保情况的信息披露义务，必须按 规定向注册会计师如实提供公司全部 对外担保事项。	第7.15条 公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联人应当提供反担 保。公司其他对外担保可以要求对方 提供反担保，反担保的提供方应当具 有实际承担能力。公司按照股权比例 为控股子公司提供担保的除外。 公司应严格按照上交所业务规则 及本章程的有关规定，认真履行对外 担保情况的信息披露义务，按规定向 注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。
第7.17条	第7.16条
董事长是公司法定代表人，行使 下列职权： …… （七）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职 务的，可由董事长指定副董事长（如 有）代行其职权；副董事长（如有） 不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事履 行职务。	董事长是公司法定代表人，行使 下列职权： …… （七）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职 务的，可由董事长指定副董事长（如 有）履行职务；副董事长（如有）不 能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事履行 职务。
第7.18条 董事会每年至少召开2次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上的董事联名 提议时； （三）监事会提议时； （四）二分之一以上的独立董事 提议时； （五）代表十分之一以上表决权 的股东提议时。	第7.17条 董事会每年至少召开2次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。 有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上的董事联名 提议时； （三）审计委员会提议时； （四）过半数的独立董事提议时； （五）代表十分之一以上表决权 的股东提议时。
第7.22条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的法人/非法人组织和自然人有关 联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。	第7.21条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的法人/非法人组织或者自然人有 关联关系的，该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。
第7.24条 董事会会议，应由董事本人出席， 对所议事项发表明确意见。董事本人 确实不能出席的，可以书面委托其他 董事按其意愿代为投票，委托人应当	第7.23条 董事会会议，应由董事本人出席， 对所议事项发表明确意见。董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事 按其意愿代为出席并投票，委托人应
独立承担法律责任。独立董事不得委 托非独立董事代为投票。 委托书应当载明代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限，并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事如未出 席某次董事会议，亦未委托代表出席 的，应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。	当独立承担法律责任。独立董事不得 委托非独立董事代为出席并投票。 委托书应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事如未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的， 应当视作已放弃在该次会议上的投票 权。
第7.26条 董事会应当对会议所议事项的决 定作成会议记录，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人，应当在会议记 录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。会议记录的保管期 限为10年。 ……	第7.25条 董事会应当对会议所议事项的决 定作成会议记录，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人，应当在会议记 录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。会议记录的保管期 限不少于10年。 ……
新增	第7.27条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事3名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。 第7.28条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办上市公 司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财 务负责人；
	（四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 第7.29条 审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。审计委 员会决议的表决，应当一人一票。审 计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。审计委员会工作 规程由董事会负责制定。 第7.30条 公司董事会设置战略、提名、薪 酬与考核、生产等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 第7.31条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第7.32条
	薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第8.01条 公司董事会成员中应当有三分之 一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行 职务，维护公司利益，尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不 受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响。	第8.01条 公司董事会成员中应当有三分之 一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、上交所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
第8.04条 独立董事的提名、选举和更换应 当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行有股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东大会选举决定。 …… 独立董事因触及前款规定情形提 出辞职或者被解除职务导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的比	第8.04条 独立董事的提名、选举和更换应 当依法、规范地进行： （一）公司董事会单独或者合并 持有公司已发行有股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东 大会选举决定。 …… 独立董事因触及前款规定情形提 出辞职或者被解除职务导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合公司章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，公司应 当自前述事实发生之日起六十日内完 成补选。 （六）独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。公司 应当对独立董事辞职的原因及关注事 项予以披露。 独立董事辞职导致独立董事成员 或董事会专门委员会中独立董事所占 比例不符合法定或公司章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，拟辞职的独立董事应当继续履行 职责至新任独立董事产生之日。公司 应当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。	例不符合法定或本章程的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，公 司应当自前述事实发生之日起六十日 内完成补选。 （六）独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。公司 应当对独立董事辞职的原因及关注事 项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或其专 门委员会中独立董事所占比例不符合 法定或本章程的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 立董事应当继续履行职责至新任独立 董事产生之日。公司应当自独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选。
第8.05条 独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的 关联交易应由独立董事发表事前认可 意见后，提交董事会审议；独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具 专项报告，作为其判断的依据； （二）提议聘用或解聘会计师事 务所； （三）向董事会提请召开临时股 东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）在股东大会召开前依法公 开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询、核查或 者发表专业意见，相关费用由公司承 担； （七）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见；	第8.05条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职责。 独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股 东会；
（八）法律法规、中国证监会规 定、上交所业务规则和公司章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至 第（五）项职权，应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意；行使前款 第（六）项职权，应当经全体独立董 事同意。 本条第一款第（一）项、第（二） 项事项应当由二分之一以上独立董事 同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳 或上述职权不能正常行使，公司应将 有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证券监督 管理委员会另有规定的，从其规定。	（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会规 定、上交所业务规则和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至 第（三）项职权，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。 法律、行政法规及中国证监会另 有规定的，从其规定。
第8.06条 独立董事应当按时出席董事会会 议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情 况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。	删除
第8.07条 独立董事除履行上述职责外，还 应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员 的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或重 大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内 部控制被会计师事务所出具非标准无 保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案；	第8.06条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； (三)公司被收购时，公司董事会 针对收购所作出的决策及采取的措 施； (四)法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
（九）优先股发行对公司各类股 东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润 分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、 提供担保（不含对合并报表范围内子 公司提供担保）、委托理财、提供财务 资助、募集资金使用、股票及其衍生 品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管 理层收购、股权激励计划、员工持股 计划、回购股份方案、公司关联人以 资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再 在上交所交易； （十四）独立董事认为有可能损 害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、上交所相关 规定要求的其他事项。
第8.08条 独立董事应当就上述事项发表以 下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。	第8.07条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第8.05条第一款 第(一)项至第(三)项、第8.07条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
第8.09条 公司应当建立独立董事工作制 度，董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应当保证独立董事 享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定 期通报公司运营情况，必要时可组织 或配合独立董事开展实地考察等工 作。 公司可以在董事会审议重大复杂 事项前，组织独立董事参与研究论证 等环节，充分听取独立董事意见，并 及时向独立董事反馈意见采纳情况。 公司应当及时向独立董事发出董 事会会议通知，不迟于法律、行政法 规、中国证监会规定或者公司章程规 定的董事会会议通知期限提供相关会 议资料，并为独立董事提供有效沟通 渠道；董事会专门委员会召开会议的， 公司原则上不迟于专门委员会会议召 开前三日提供相关资料和信息。公司 应当保存上述会议资料至少十年。当2 名以上独立董事认为资料不完整、论 证不充分或者提供不及时的时，可以 书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。	第8.08条 公司应当建立独立董事工作制 度，董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应当保证独立董事 享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定 期通报公司运营情况，必要时可组织 或配合独立董事开展实地考察等工 作。 公司可以在董事会审议重大复杂 事项前，组织独立董事参与研究论证 等环节，充分听取独立董事意见，并 及时向独立董事反馈意见采纳情况。 公司应当及时向独立董事发出董 事会会议通知，不迟于法律、行政法 规、中国证监会规定或者本章程规定 的董事会会议通知期限提供相关会议 资料，并为独立董事提供有效沟通渠 道。2名以上独立董事认为资料不完 整、论证不充分或者提供不及时的时， 可以书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。
第8.11条 独立董事聘请中介机构的费用及 其他行使职权时所需的费用由公司承 担。	第8.10条 公司应当承担独立董事聘请专业 机构及行使其他职权时所需的费用。
第8.12条 公司应当给予独立董事与其承担 的职责相适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制订预案，股东大会审议 通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从 该公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得其他利益。	第8.11条 公司应当给予独立董事与其承担 的职责相适应的津贴。津贴的标准应 当由董事会制订预案，股东会审议通 过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从 公司及其主要股东、实际控制人或有 利害关系的单位和人员取得其他利 益。
第9.01条	第9.01条
公司设经理一名，副经理四名， 由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、 总工程师、董事会秘书为公司高级管 理人员，由董事会聘任或解聘。	公司设经理一名，设副经理，由 董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、 总工程师、董事会秘书为公司高级管 理人员，由董事会聘任或解聘。
第9.02条 经理及其他高级管理人员在行使 职权时，应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。本章程关于董事的忠实义务和 关于勤勉义务的规定，同时适用于经 理及其他高级管理人员。	第9.02条 高级管理人员在行使职权时，应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。
第9.04条 经理对董事会负责，行使下列职 权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）公司章程和董事会授予的 其他职权。 ……	第9.04条 经理对董事会负责，行使下列职 权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）本章程或者董事会授予的 其他职权。 ……
第9.07条 经理应当根据董事会或者监事会 的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金 运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。	第9.07条 经理应当根据董事会的要求，向 董事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况。 经理必须保证该报告的真实性。
第9.10条 …… （三）公司资金、资产运用、签 订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； ……	第9.10条 …… （三）公司资金、资产运用、签 订重大合同的权限，以及向董事会的 报告制度； ……
第9.12条 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当	第9.12条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大
承担赔偿责任。 ……	过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 ……
第10.01条 公司设董事会秘书一名，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。董事会秘书为 公司的高级管理人员。 董事会秘书对公司和董事会负 责。董事会秘书为履行职责有权参加 相关会议，查阅有关文件，了解公司 的财务和经营等情况。董事会及其他 高级管理人员应当支持董事会秘书的 工作。任何机构及个人不得干预董事 会秘书的正常履职行为。	第10.01条 公司设董事会秘书一名，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。董事会秘书为公 司的高级管理人员。 董事会秘书对公司和董事会负 责。董事会秘书为履行职责有权参加 相关会议，查阅有关文件，了解公司 的财务和经营等情况。董事、财务负 责人及其他高级管理人员和相关工作 人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。任何机构及个人不得干预董事会 秘书的正常履职行为。
第10.02条 公司董事会秘书应当具备履行职 责所必需的财务、管理、法律等专业 知识，具有良好的职业道德和个人品 质，由董事会委任。 具有以下情形之一的自然人不得 担任董事会秘书： （一）上交所业务规则规定的不 得担任上市公司董事、监事或者高级 管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监 会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易 所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）上交所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。	第10.02条 公司董事会秘书应当具备履行职 责所必需的财务、管理、法律等专业 知识，具有良好的职业道德和个人品 质。 具有以下情形之一的自然人不得 担任董事会秘书： （一）上交所业务规则规定的不 得担任上市公司董事、高级管理人员 的情形； （二）最近3年受到过中国证监 会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易 所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）上交所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。
第10.03条 董事会秘书的主要职责为： …… （三）筹备组织董事会会议和股	第10.03条 董事会秘书的主要职责为： …… （三）筹备组织董事会会议和股
东大会会议，参加股东大会会议、董 事会会议、监事会会议及高级管理人 员相关会议，负责董事会会议记录工 作并签字； …… （六）组织公司董事、监事和高 级管理人员就相关法律法规、上交所 相关规定进行培训，协助前述人员了 解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管 理人员遵守法律法规、上交所相关规 定和公司章程，切实履行其所作出的 承诺；在知悉公司、董事、监事和高 级管理人员作出或者可能作出违反有 关规定的决议时，应当予以提醒并立 即如实向上交所报告； ……	东会会议，参加股东会会议、董事会 会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； …… （六）组织公司董事、高级管理 人员就相关法律法规、上交所相关规 定进行培训，协助前述人员了解各自 在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员 遵守法律法规、上交所相关规定和本 章程，切实履行其所作出的承诺；在 知悉公司、董事、高级管理人员作出 或者可能作出违反有关规定的决议 时，应当予以提醒并立即如实向上交 所报告； ……
第10.06条 公司不得无故解聘董事会秘书， 董事会秘书的变动必须事先报中国证 券监督管理机构备案，说明原因并公 告。公司董事会终止聘任前任董事会 秘书的同时，须按规定的程序和手续 重新聘任董事会秘书。	删除
第十一章监事会	删除
第十二章公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员的任职资格	第十一章公司董事、高级管理人 员的任职资格
第12.01条 有下列情况之一的，不得担任公 司的董事、监事、经理或者其他高级 管理人员： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，并对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自	第11.01条 有下列情况之一的，不得担任公 司的董事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，并对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照的公司、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证券监督管理机构 处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）因触犯刑法被司法机关立 案调查，尚未结案； （八）法律、行政法规规定不能 担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反 有关证券法规的规定，且涉及有欺诈 或者不诚实的行为，自该裁定之日起 未逾5年； （十一）法律、行政法规、部门 规章或上交所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。	该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照的公司、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证券监督管理机构 处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规 章或上交所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司将解 除其职务，停止其履职。
第13.03条 公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1个月 内披露季度财务报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。	第12.03条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会派出机构和上交所 报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和上交所报送并披露 中期报告。在每一会计年度前3个月 和前9个月结束后1个月内披露季度 报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及上 交所的规定进行编制。
第13.04条 公司除法定的会计账册外，不得 另立会计账册。	第12.04条 公司除法定的会计账册外，不得 另立会计账册。
公司的资金资产，不以任何个人 名义开立账户存储。	公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
第13.06条 …… 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不得分配利 润。	第12.06条 …… 股东会违反《公司法》向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不得分配利 润。
第13.07条 公司在分配股利时所依据的税后 可分配利润根据经会计师事务所审计 的根据中国会计准则编制的财务报表 中的累计税后可分配利润数确定。	删除
第13.08条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但资本公积金不得用于弥 补公司亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的25%。	第12.07条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。公积金弥补公司亏损， 先使用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的25%。
第13.12条 股利分配的审议程序： 公司的利润分配方案由公司管理 层拟定，并经独立董事事前认可后提 交公司董事会、监事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，形成专项决议后提交股东大会审 议，独立董事应就利润分配方案发表 明确意见。公司在特殊情况下无法按 照既定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案，或公 司年度报告期内盈利且累计未分配利 润为正，未进行现金分红或拟分配的 现金红利总额（包括中期已分配的现 金红利）与当年归属于上市公司股东	第12.11条 股利分配的审议程序： 公司的利润分配方案由公司管理 层拟定，提交公司董事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分 讨论，形成专项决议后提交股东会审 议。公司在特殊情况下无法按照既定 的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案，或公司年度 报告期内盈利且累计未分配利润为 正，未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额（包括中期已分配的现金红 利）与当年归属于上市公司股东的净 利润之比低于30%时，公司利润分配议 案提交股东会审议时，应当为投资者
的净利润之比低于30%时，公司利润分 配议案提交股东大会审议时，应当为 投资者提供网络投票便利条件。公司 董事会、股东大会应充分听取独立董 事和中小股东意见。独立董事可在股 东大会召开前向中小股东征集关于利 润分配方案的投票权。董事会应主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。	提供网络投票便利条件。公司董事会、 股东会应充分听取独立董事和中小股 东意见。独立董事可在股东会召开前 向中小股东征集关于利润分配方案的 投票权。董事会应主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。
第13.13条 公司股利分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	第12.12条 公司股利分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。
第13.14条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司 自身经营状况发生较大变化时，公司 可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事 会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议 后提交股东大会特别决议通过。变更 利润分配政策提交股东大会审议前， 董事会应主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。	第12.13条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司 自身经营状况发生较大变化时，公司 可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事 会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告后提交股东会特别 决议通过。变更利润分配政策提交股 东会审议前，董事会应主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。
第14.01条 公司应当聘用符合国家有关规定 的会计师事务所，审计公司的年度财 务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立 大会在首次股东年会前聘任，该会计 师事务所的任期在首次股东年会结束 时终止。创立大会不行使前款规定的	第13.01条 公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。
职权时，由董事会行使该职权。 公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。
第14.02条 公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所	第13.02条 公司聘用、解聘会计师事务所必 须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第14.04条 不论会计师事务所与公司订立的 合同条款如何规定，股东大会可在任 何会计师事务所任期届满前，通过普 通决议决定将该会计师事务所解聘。 有关会计师事所如有因被解聘而向公 司索偿的权利，有关权利不因此而受 影响。	删除
第14.06条 公司聘任、解聘或者不再续聘会 计师事务所由股东大会作出决定。	删除
第14.07条 公司解聘或不再续聘会计师事务 所，应当提前30天事先通知会计师事 务所，会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明有无不当情形。	第13.05条 公司解聘或不再续聘会计师事务 所，应当提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东会说明有无不当情形。
第14.08条 公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第13.06条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
第14.09条 公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第13.07条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，
	配备专职审计人员，不得置于财务部 门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第15.02条 公司合并可以采取吸收合并和新 设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司合并后，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。	第14.02条 公司合并可以采取吸收合并和 新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收 合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新 设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决议。 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45
	日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
第15.03条 公司分立，其财产应当作相应的 分割。 公司分立，应当由分立各方签订 分立协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。 ……	第14.03条 公司分立，其财产应当作相应 的分割。 公司分立，应当由分立各方签 订分立协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 ……
第16.01条 公司有下列情形之一的，应当解 散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	第15.01条 公司有下列情形之一的，应当 解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司10%以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事 由，应当在十日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第16.02条 公司有前条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。	第15.02条 公司有前条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经
公司因前条第（一）、（二）、（四）、 （五）项规定解散的，应当在解散事 由出现之日起15日之内成立清算组， 开始清算。清算组由股东大会以普通 决议的方式确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	股东会决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因前条第（一）、（二）、（四）、 （五）项规定解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起15日之内组成清算组进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第16.03条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在报纸上公 告。清算组应当对债权进行登记。 ……	第15.03条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 ……
第16.04条 清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； ……	第15.04条 清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）分配公司清偿债务后的 剩余财产； ……
第16.05条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东大会或者有关主管 机关确认。 ……	第15.05条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 ……
第16.06条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当立即向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。	第15.06条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。
第16.07条 公司清算结束后，清算组应当制	第15.07条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请 公司注销登记，公告公司终止。	作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请公 司注销登记。
第16.08条 清算组人员应当忠于职守，依法 履行清算义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组人员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第15.08条 清算组人员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组人员怠于履行清算职 责，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任；因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第18.01条 …… （三）在符合法律、行政法规、 部门规章及公司股票上市地证券监督 管理机构的相关规定的前提下，以在 公司、上交所指定的网站上发布的方 式进行； （四）公司股票上市地证券监督 管理机构认可的或本章程规定的其他 形式。	第17.01条 …… （三）在符合法律、行政法规、 部门规章及公司股票上市地证券监督 管理机构的相关规定的前提下，以在 公司、上交所指定的媒体上发布的方 式进行； （四）公司股票上市地证券监督 管理机构认可的或本章程规定的其他 形式。
第18.03条 公司召开股东大会的会议通知， 以公告方式进行。公司召开董事会的 会议通知，以书面方式发出。公司召 开临时董事会的会议通知，以书面或 口头方式发出。公司召开监事会的会 议通知，以书面方式发出。公司召开 临时监事会的会议通知，以书面或口 头方式发出。	第17.03条 公司召开股东会的会议通知，以 公告方式进行。公司召开董事会的会 议通知，以书面方式发出。公司召开 临时董事会的会议通知，以书面或口 头方式发出
第18.04条 公司通知以专人送出的，由被送 人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮寄方式发出的，自交付邮局之日 起五个工作日为送达日期；公司通知 以电子邮件方式发出的，以电子邮件 进入被送达人提供的电子数据交换系 统的日期为送达日期；公司通知以公 告送出的，第一次公告刊登日为送达 日期；公司通知以传真方式发出的，	第17.04条 公司通知以专人送出的，由被送 人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮寄方式发出的，自交付邮局之日 起五个工作日为送达日期；公司通知 以电子邮件方式发出的，以电子邮件 进入被送达人提供的电子数据交换系 统的日期为送达日期；公司通知以公 告送出的，第一次公告刊登日为送达 日期；公司通知以传真方式发出的，
发送的传真机记录显示发出的日期为 送达日期。	发送的传真机记录显示发出的日期为 送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议 并不仅因此无效。
第19.02条 本章程所称“以上”含本数，“超 过”、“少于”、“低于”、“以下”不含 本数。	第18.02条 本章程所称“以上”含本数，“超 过”、“过”“少于”、“低于”不含本数。
第19.03条 下列名词和词语在本章程内具有 如下意义，根据上下文具有其他意义 的除外： “控股股东”是指其持有的股份 占公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之 五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 “实际控制人”是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 “关联关系”是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 “章程”或“本章程”本公司章 程 “公司”或“本公司”内蒙古伊 泰煤炭股份有限公司 “子公司” 包括全资子公司、 控股子公司 “董事会” 本公司董事会 “董事长” 本公司董事会的 董事长 “董事” 本公司的董事	第18.03条 下列名词和词语在本章程内具有 如下意义，根据上下文具有其他意义 的除外： “控股股东”是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过百分之 五十的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过百分之五十，但其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 “实际控制人”是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 “关联关系”是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
“监事会” 本公司监事会，根 据中国法律，监事会负责监察公司的 董事会及其成员、经理及其他高级管 理人员 “监事” 本公司的监事会成员 “中国” 中华人民共和国 “中国法律” 中国宪法或任何 在中国生效的法律、法规、条例规定 （视其文义所需而定） “《公司法》” 2005年10月27 日第十届全国人民代表大会常务委员 会第十八次会议通过并于2006年1月 1日起施行、经2013年12月28日、 2018年10月26日修订之《中华人民 共和国公司法》 “《证券法》” 2005年10月27 日第十届全国人民代表大会常务委员 会第十八次会议通过并于2006年1月 1日起施行、经2013年6月29日、2014 年8月31日、2019年12月18日修订 之《中华人民共和国证券法》 “《章程指引》” 《上市公司 章程指引(2022年修订)》（中国证券监 督管理委员会公告[2022]2号） “中国证监会” 指中国证券 监督管理委员会 “上交所” 指上海证券交易 所 “香港联交所” 香港联合交 易所有限公司 “特别决议” 指经由出席的股 东三分之二以上表决通过的决议 “普通决议” 指经由出席的股 东半数以上表决通过的决议
第19.07条 本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 该等议事规则与本章程规定不一 致的，以本章程为准。	第18.07条 本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。 该等议事规则与本章程规定不一 致的，以本章程为准。

三、其他说明（未完）