三友医疗(688085):东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见

时间：2025年09月05日 22:05:40 中财网

原标题:三友医疗:东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
部分限售股上市流通的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东方证券”）作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市后公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对三友医疗本次部分限售股上市流通的事项进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经上海证券交易所并购重组审核委员会2024年12月30日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2025年1月17日出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109号）同意上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）发行股票募集配套资金的注册申请。

公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票新增13,032,886股股份已于2025年3月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行之前，公司总股本为264,852,529股；本次发行的新增股份登记完成后，公司增加有限售条件流通股13,032,886股，公司总股本增加至277,885,415股。

经公司第三届董事会第二十五次会议和2024年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本277,885,415股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增2股。本次因发行股份募集配套资金向特定对象发行的限售股由13,032,886股转增至15,639,463股。

本次上市流通的限售股为公司因发行股份募集配套资金向特定对象发行的限售股，涉及股东10名，该部分限售股股东对应的股份数量为15,639,463股，锁定期为自发行结束之日起6个月。本次申请上市流通的限售股15,639,463股，占公司股份总数的4.69%，将于2025年9月15日解除限售并上市流通（因2025年9月13日是非交易日，上市流通日顺延至2025年9月15日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司完成本次向特定对象发行股票的新增股份登记手续后，公司总股本为277,885,415股，经公司第三届董事会第二十五次会议和2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本277,885,415股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增2股，新增无限售流通股49,690,707股，新增限售流通股5,886,376股，共计转增55,577,083股，转增后公司的总股本增加至333,462,498股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，本次募集配套资金发行对象承诺：其所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述限售承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为15,639,463股。

（二）本次上市流通日期为2025年9月15日。

序号	股东名称	持有限售股数量 （股）	持有限售股占 公司总股本比 例	本次上市流通数 量（股）	剩余限售股数 量（股）
1	大成基金管理有限 公司	3,105,972	0.93%	3,105,972	0
2	中泰证券（上海） 资产管理有限公司	2,265,529	0.68%	2,265,529	0
3	诺德基金管理有限 公司	2,009,742	0.60%	2,009,742	0
4	杭州行远富兴股权 投资合伙企业（有 限合伙）	1,827,040	0.55%	1,827,040	0
5	瑞众人寿保险有限 责任公司	1,461,631	0.44%	1,461,631	0
6	财通基金管理有限 公司	1,315,469	0.39%	1,315,469	0
7	华泰优颐股票专项 型养老金产品	1,096,224	0.33%	1,096,224	0
8	华泰优选三号股票 型养老金产品	1,096,224	0.33%	1,096,224	0
9	华夏基金管理有限 公司	730,816	0.22%	730,816	0
10	广发证券股份有限 公司	730,816	0.22%	730,816	0
合计	15,639,463	4.69%	15,639,463	0

注1：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

注2：上表列示的“持有限售股数量”按管理人合并计算。

（四）限售股上市流通情况表：

序号	限售股类型	本次上市流通数量（股）	限售期（月）
1	发行股份募集配套资金	15,639,463	6个月
合计	-	15,639,463	-

五、股本变动结构表

股份性质	变动前		变动数	变动后
	数量（股） 比例
				数量（股）	比例
有限售条件的流通股	35,318,256	10.59%	-15,639,463	19,678,793	5.90%
无限售条件的流通股	298,144,242	89.41%	15,639,463	313,783,705	94.10%
合计	333,462,498	100.00%	0	333,462,498	100.00%

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，三友医疗上述限售股份持有人严格履行了其在本次向特定对象发行股票中做出的承诺或安排；本次限售股上市流通的数量、上市流通时间等均符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，独立财务顾问对三友医疗本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
杨振慈 任经纬
东方证券股份有限公司
2025年9月6日