芯动联科(688582):向激励对象首次授予限制性股票
安徽芯动联科微系统股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额的0.74%。《安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东大会授权，公司于2025年9月5日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2025年9月5日为首次授予日，并同意以56.89元/股的授予价格向符合授予条件的129名激励对象授予295.77万股限制性股票。 现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年8月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。相关事项已经过董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。 2、2025年8月19日至2025年8月28日，公司对本次拟激励对象的姓名 和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-042）。 3、2025年9月5日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2025年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-045）。 4、2025年9月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关事项已经过董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况本次激励计划的内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《安徽芯动联科微系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。 2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。 （2）公司确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定2025年9月5日为首次授予日，并同意以56.89元/股的授予价格向符合授予条件的129名激励对象授予295.77万股限制性股票。 （四）限制性股票首次授予的具体情况 1、首次授予日：2025年9月5日 2、首次授予数量：295.77万股 3、首次授予人数：129人 4、授予价格：56.89元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况： （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
7、激励对象名单及授予情况：
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。 2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。 3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况 1、本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象均与公司存在聘用或劳动关系。 3、本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2025年第二次临时股东大会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 4、本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 5、公司和首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 董事会薪酬与考核委员会同意公司2025年限制性股票激励计划的首次授予日为2025年9月5日，并同意以56.89元/股的授予价格向符合授予条件的129名激励对象授予295.77万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明 经公司自查，参与本次授予的公司董事、总经理、董事会秘书林明，董事、副总经理华亚平在限制性股票授予日前6个月存在减持公司股份的情形，上述减持系执行公司已披露的《安徽芯动联科微系统股份有限公司董监高减持股份计划公告》（公告编号2025-010），严格遵守了相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。 除上述人员外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。 四、会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年9月5日用该模型对首次授予的295.77万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下: 1、标的股价：73.56元/股； 2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；3、历史波动率：20.0678%、16.9114%、15.8080%（采用上证指数近1年、2年、3年的年化波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年、3年期存款基准利率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司2025年9月5日首次授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分24.23万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 北京国枫律师事务所律师认为： 1.本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定； 2.本次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；3.本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。 六、独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，安徽芯动联科微系统股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，安徽芯动联科微系统股份有限公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 七、上网公告附件 （一）《安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》； （二）《安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》； （三）《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》； （四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会 2025年9月6日 中财网
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