芯动联科(688582):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 安徽芯动联科微系统股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 首次授予事项 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序...............................................................6 五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况...................8六、本次限制性股票的首次授予情况.......................................................................9 七、本次限制性股票首次授予条件说明.................................................................11 八、本次限制性股票的首次授予日.........................................................................12 九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.....................13十、独立财务顾问的核查意见.................................................................................14 （一）备查文件.........................................................................................................15 .........................................................................................................15 （二）咨询方式 一、释义 1. 上市公司、公司、芯动联科：指安徽芯动联科微系统股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。 4. 激励对象：按照激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他人员 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。 6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 8. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 11.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。 12.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 15.《公司章程》：指《安徽芯动联科微系统股份有限公司章程》。 16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 17.证券交易所：指上海证券交易所。 18.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 19.元、万元：指人民币元、人民币万元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯动联科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对芯动联科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对芯动联科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2025年8月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。相关事项已经过董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。 （二）2025年8月19日至2025年8月28日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-042）。 （三）2025年9月5日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2025年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-045）。 （四）2025年9月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关事项已经过董事会薪酬与考核委员会审议通过。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，芯动联科首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况 本次激励计划的内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。 六、本次限制性股票的首次授予情况 （一）首次授予日：2025年9月5日 （二）首次授予数量：295.77万股 （三）首次授予人数：129人 （四）授予价格：56.89元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 （六）激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况： 1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
（七）激励对象名单及授予情况：
2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。 3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 七、本次限制性股票首次授予条件说明 根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 经核查，芯动联科不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外芯动联科不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。 八、本次限制性股票的首次授予日 根据公司2025年第二次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十三次会议确定的限制性股票首次授予日为2025年9月5日。 经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过2025年限制性股票激励计划之日起60日内，授予日的确定符合《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议芯动联科在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 十、独立财务顾问的核查意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，安徽芯动联科微系统股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，安徽芯动联科微系统股份有限公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十一、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《安徽芯动联科微系统股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；2、《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年限制性股票激励计划 首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：刘佳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月5日 中财网
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