股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
自公司2025年第一次临时股东大会决议生效之日起，郑炳先生、刘青先生、胡贵田先生不再担任公司监事。上述监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对上述监事在任职期间为公司所作的重要贡献表示衷心感谢！
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司取消监事会设置等实际情况，公司对现行《公司章程》进行全面修订，具体修订情况对比如下：
| 本次修改前的内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条为维护奇精机械股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护奇精机械股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公 |
| | 司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
裁和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 |
| | 第十三条公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：家用电器制造；汽车零部件及配件制造；
风动和电动工具制造；摩托车零配件制造；机
械零件、零部件加工；轴承、齿轮和传动部件 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：
机械零件、零部件加工；家用电器制造；汽车零
部件及配件制造；风动和电动工具制造；摩托车
零配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；锻件 |
| 制造；锻件及粉末冶金制品制造；五金产品制
造；模具制造；塑料制品制造；新材料技术研
发；新兴能源技术研发；金属材料销售；金属
表面处理及热处理加工；货物进出口；技术进
出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（分
支机构经营场所设在：浙江省宁波市宁海县梅
林街道三省东路1号；浙江省宁波市宁海县桃
源街道兴海北路367号；浙江省宁波市宁海县
长街镇工业园区8号） | 及粉末冶金制品制造；五金产品制造；模具制造
塑料制品制造；新材料技术研发；新兴能源技术
研发；金属材料销售；金属表面处理及热处理加
工；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（分支机构经营场所设在：浙江省
1
宁波市宁海县梅林街道三省东路 号；浙江省宁
波市宁海县桃源街道兴海北路367号；浙江省宁
波市宁海县长街镇工业园区8号） |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标
明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 第十八条公司系由宁波市奇精机械有限
公司整体变更发起设立。宁波奇精控股有限公
司等7名发起人以其持有的宁波市奇精机械
有限公司截至2013年5月31日的净资产出
资，折合股份5000万股。 | 第二十条公司系由宁波市奇精机械有限公
司整体变更发起设立。宁波奇精控股有限公司等
7名发起人以其持有的宁波市奇精机械有限公司
截至2013年5月31日的净资产出资，折合股份
5000万股，面额股的每股金额为1元。 |
| 192,600,865
第十九条公司股份总数为
股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
192,600,865股，均为人民币普通股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董 |
| | 事的2/3以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 第二十五条公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为 |
| 为质押权的标的。 | 质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股 东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握
公司的股权结构。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登
记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时
掌握公司的股权结构。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。股东要求查阅、复制时，应当
向公司提交书面申请，说明查阅、复制公司有关 |
| 以提供。 | 资料的目的、具体内容及时间，并提供以下证明
材料：
（一）股东身份证明文件（自然人股东提供
身份证复印件，法人股东提供营业执照及法定代
表人身份证明、授权委托书）；
（二）持股证明文件（中国证券登记结算有
限责任公司出具的股权登记证明）；
（三）查阅、复制公司有关材料的目的书面
声明及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权
益的直接关联性，不得包含任何商业竞争、损害
公司利益或其他非正当目的，并承诺对相关材料
保密）；
（四）公司董事会认为必要的其他证明文
件。
股东查阅会计账簿、会计凭证的，须在公司
指定地点进行，不得影响公司正常运营。相同资
料原则上只能查阅一次，且禁止以纸质、电子等
实质上构成复制的行为（包括但不限于全文摘
抄、使用计算机系统、U盘、硬盘、云盘等存储
设备，或通过拍照、扫描、录音录像等形式）复
制公司会计账簿、会计凭证及相关资料。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 |
| | 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 |
| 规定向人民法院提起诉讼。 | 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单
1%
独或者合计持有公司 以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应 |
| 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资（含对子公
司投资等）、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | 当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 |
| | 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十四条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所或者召开股东大会的通知中所指
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络
投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。
公司应当提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司
住所或者召开股东会的通知中所指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票
相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。
公司应当提供网络方式为股东参加股东会
提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 |
| 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 |
| 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
注释：计算本条所称持股比例时，仅计算
普通股和表决权恢复的优先股。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条召集人将在年度股东大会召
开20日（不应当包括会议召开当日）前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
15
开 日（不应当包括会议召开当日）前以公
告方式通知各股东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开20日
（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开15日（不包括会
议召开当日）前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日
（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 |
| （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3：00。 | 露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00 |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少2个交易日公告并说明延期或取
消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当
披露延期后的召开日期。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或者取
消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个交易日公告并说明延期或取消的具体
原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的
召开日期。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十九条股权登记日登记在册的所有 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普 |
| 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 |
| 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
公司召开股东大会应坚持朴素从简的原
则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额
外的经济利益。 | 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十四条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半
数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详 |
| 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 |
| 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 | 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 |
| 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
分拆上市的，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、监事和高级管理人员以
及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东
2/3
以外的其他股东所持表决权的 以上通过。 | 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
分拆上市的，除应当经出席股东会的股东所
持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
| 第八十条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十一条董事、非职工代表监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人的提名方式
和程序如下：
（一）董事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司3%以上股份的
股东可以以书面形式向董事会提名推荐非独
立董事候选人，由董事会进行资格审查后，形
成书面提案提交股东大会选举。
2、董事会可以提名推荐公司非独立董事
候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形
式形成书面提案，提交股东大会选举。
3、单独或合并持有公司1%以上股份的股
东可以提名推荐公司独立董事候选人，由董事
会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大
会选举。
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候
选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提
交股东大会选举。
（二）非职工代表监事候选人提名方式和
程序
1、单独或合并持有公司3%以上股份的
股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事
候选人，由监事会进行资格审查后，形成书面
提案提交股东大会选举。
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，
并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东
大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
实行累积投票制。公司选举董事或监事时，董
事会应在股东大会会议通知中表明该次董事、
监事的选举采用累积投票制。股东大会以累积 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
董事候选人的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人提名方式和程序
1%
董事会、单独或合并持有公司 以上股份
的股东可以以书面形式向董事会提名推荐非独
立董事候选人，由董事会进行资格审查后，形成
书面提案，提交股东会选举。
（二）独立董事候选人提名方式和程序
董事会、单独或合并持有公司1%以上股份
的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由董
事会进行资格审查后，形成书面提案，提交股东
会选举。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投
票制。公司选举董事时，董事会应在股东会会议
通知中表明该次董事的选举采用累积投票制。股
东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别执行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分
散投给不同的候选人，并根据应选董事人数，按
照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董
事的表决权制度。但当选的董事所得票数应当经
出席股东会的股东所持有效表决权过半数通过。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。 |
| 投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别执行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用，也可以分散投给不同的候选
人，并根据应选董事、监事人数，按照获得的
选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事
的表决权制度。但当选的董事、监事所得票数
应当经出席股东大会的股东所持有效表决权
过半数通过。 | |
| 第八十三条股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
| 第八十七条股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
| 第九十二条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事于股东大会决
议通过之时就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事于股东会决议通过之时就任。 |
| 第五章 董事会
第一节 董 事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十四条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十五条董事由股东大会选举或更 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可 |
| 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。
独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。
公司不设职工代表董事。 | 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
得超过六年。 |
| 第九十六条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密； | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外； |
| （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条董事可以在任期届满以前提 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前辞 |
| 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东负有的忠实义务在其辞职报告生效后的2
年内，以及任期结束后的2年内并不当然解
除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生效后
的2年内，以及任期结束后的2年内并不当然解
除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在
任职期间因执行职务而承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
| | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零二条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零三条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。 | |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百零四条公司设董事会，对股东大 | 第一百零九条公司设董事会，董事会由9 |
| 会负责。 | 名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人
公司董事会设董事长1人，可以设副董事长
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 |
| 第一百零五条董事会由9名董事组成，
其中独立董事3名，设董事长1人。 | |
| 第一百一十三条董事会设董事长1人，
可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资（含对子公司投资等）、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资（含对子公司投资等）、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章 |
| 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。 | 程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十一条公司签署与接受或提供
劳务、出售产品或商品、工程承包、购买原材
料、燃料和动力等其他日常交易相关的合同，
达到下列标准之一的，应当由董事会审议批
准：
（一）涉及接受劳务、购买原材料、燃料
和动力事项的，合同金额占公司最近一期经审
计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及提供劳务、工程承包、出售产
品、商品事项的，合同金额占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对
金额超过5亿元；
资产置换中涉及前款日常交易的，适用第
一百一十条的规定。 | 第一百一十五条公司签署与接受或者提供
劳务、出售产品或商品、工程承包、购买原材料
燃料和动力等其他日常交易相关的合同，达到下
列标准之一的，应当由董事会审议批准：
（一）涉及接受劳务、购买原材料、燃料和
动力事项的，合同金额占公司最近一期经审计总
50% 5
资产 以上，且绝对金额超过 亿元；
（二）涉及提供劳务、工程承包、出售产品
商品事项的，合同金额占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过
5亿元；
（三）公司或者证券交易所认为可能对公司
财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
资产置换中涉及前款日常交易的，适用第一
百一十四条的规定。 |
| 第一百一十二条公司及公司控制的其他
主体与公司关联人之间发生的交易，审批权限
如下：
（一）除提供担保外，公司与关联人发生 | 第一百一十六条公司及公司控制的其他主
体与公司关联人之间发生的交易，审批权限如
下：
（一）除提供担保外，公司与关联人发生的 |
| 的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的，应提交股东大会审议。
（二）公司发生的关联交易(除提供担保
外)达到下列标准但尚未达到应当经股东大会
审议标准的，应由董事会审议：
1.
公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在30万元人民币
以上；
2. 公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300万元人民币以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上。
上述关联交易应当经二分之一以上独立
董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独
立董事发表独立意见。
（三）公司在连续12个月内发生的与同
一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，
或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进
行的交易或者不同关联人进行的相同交易类
别下标的相关的交易，应按照累积计算的原则
分别适用第（一）、（二）项的规定。已按照
规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。公司不得为关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
（四）公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 | 交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，应提交股东会审议。
（二）公司发生的关联交易(除提供担保外)
达到下列标准但尚未达到应当经股东会审议标
准的，应当经全体独立董事过半数同意后由董事
会审议：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在30万元人民币以上；
2. 公司与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万
元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上。
（三）公司在连续12个月内发生的与同一
关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者
相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交
易或者不同关联人进行的相同交易类别下标的
相关的交易，应按照累积计算的原则分别适用第
（一）、（二）项的规定。已按照规定履行相关
决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司不得为关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过，并提交股东会审议。
（五）公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提 |
| 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
（五）上述股东大会、董事会审议批准事
项外的其他关联交易事项，由董事长或董事长
授权总裁审批。
（六）公司与关联人发生的下列交易，可
以免于按照关联交易的方式审议：
1．公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
2．关联人向公司提供资金，利率水平不
高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担
保；
3．一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
4．一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
5．一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；
6．一方参与另一方公开招标、拍卖等，
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
7．公司按与非关联人同等交易条件，向
除直接或者间接持有公司5%以上股份的自然
人以外的其他关联自然人提供产品和服务；
8．关联交易定价为国家规定；
9．上海证券交易所认定的其他交易。 | 供反担保。
（六）上述股东会、董事会审议批准事项外
的其他关联交易事项，由董事长或董事长授权总
裁审批。
（七）公司与关联人发生的下列交易，可以
免于按照关联交易的方式审议：
1
．公司单方面获得利益且不支付对价、不
附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、无偿接受担保和财务资助等；
2．关联人向公司提供资金，利率水平不高
于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
3．一方以现金方式认购另一方向不特定对
象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品
种、公开发行公司债券（含企业债券）；
4．一方作为承销团成员承销另一方向不特
定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍
生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
5．一方依据另一方股东会决议领取股息、
红利或者报酬；
6．一方参与另一方公开招标、拍卖等，但
是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
7．公司按与非关联人同等交易条件，向除
直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人以
外的其他关联自然人提供产品和服务；
8．关联交易定价为国家规定；
9．上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； | 第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议
（二）督促、检查董事会决议的执行； |
| （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）本章程第一百一十条、第一百一十
二条规定的权限及董事会授予的其他职权。 | （三）本章程规定的权限及董事会授予的其
他职权。 |
| 第一百一十五条公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百一十八条公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上
副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 |
| 第一百一十六条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。 | 第一百二十四条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事
项提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条董事会决议表决方式
为：记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电
子邮件表决等其他方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 | 第一百二十五条董事会召开会议采用现
场、通讯或现场结合通讯方式，表决采用记名投
票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮
件表决等其他方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 |
| | 第三节独立董事 |
| | 第一百二十九条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百三十条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 |
| | 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百三十一条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百三十二条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十三条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 |
| | 进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| | 第一百三十四条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十五条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 |
| | 集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| | 第四节董事会专门委员会 |
| | 第一百三十六条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程
或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任
的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）本章程规定的其他职权。 |
| | 第一百三十七条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。 |
| | 第一百三十八条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 |
| | 计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十九条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百四十条除董事会审计委员会外，公
司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。 |
| | 第一百四十一条公司董事会战略委员会由
3名董事组成，其中非独立董事不少于2名，由
公司董事会指定一名委员担任召集人。 |
| | 第一百四十二条战略委员会向董事会负责
并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策等影响公司发展的重大事项进行研
究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）本章程规定须经董事会批准的重大投
资融资方案；
（三）本章程规定须经董事会批准的重大资 |
| | 本运营、资产经营项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项；
（五）董事会授权的其他事宜。 |
| | 第一百四十三条公司董事会提名委员会由
3名董事组成，其中独立董事不少于2名，由公
司董事会指定一名独立董事担任召集人。 |
| | 第一百四十四条董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十五条公司董事会薪酬与考核委
员会由3名董事组成，其中独立董事不少于2名，
由公司董事会指定一名独立董事担任召集人。 |
| | 第一百四十六条董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 |
| | 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十六条公司设总裁1名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百四十七条公司设总裁1名，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或
者解聘。 |
| 第一百二十七条本章程第九十四条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务
和第九十七条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百四十八条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十条总裁对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）依法决定除高级管理人员以外公司
职工的聘用和解聘、工资、福利、奖惩；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 | 第一百五十一条总裁对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）依法决定除高级管理人员以外公司职
工的聘用和解聘、工资、福利、奖惩；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 |
| 第一百三十二条总裁工作细则包括下列
内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十三条总裁工作细则包括下列内
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十三条总裁可以在任期届满以
前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十四条总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十六条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百五十七条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度 |
| 第一百五十三条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露半年度报告。
公司应当在每个会计年度前3个月、前9
个月结束后1个月内披露季度报告。公司第一
季度季度报告的披露时间不得早于上一年度
的年度报告披露时间。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 | 第一百六十条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露半年度报告。
公司应当在每个会计年度前3个月、前9个
月结束后1个月内披露季度报告。公司第一季度
季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度
报告披露时间。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 |
| 第一百五十四条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十五条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十二条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十八条公司利润分配政策如
下：
（一）利润分配原则
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，
公司的股利分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司
正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采
取现金、股票等方式分配股利。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票以及两者相结合 | 第一百六十三条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公
司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产
经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重
大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票
等方式分配股利。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票以及两者相结合的
方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司每年度 |
| 的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股
利。
（三）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司每年
度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的
资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金
和股票相结合等方式的中期利润分配。
（四）现金分红的条件与比例
如无重大投资计划或重大资金支出，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的20%。公司发放现金分红的具
体条件如下：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
3、董事会提出包含以现金方式进行利润
分配方案。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 | 进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金
需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票
相结合等方式的中期利润分配。
（四）现金分红的条件与比例
如无重大投资计划或重大资金支出，公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
20%
分配利润的 ，且最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%。公司发放现金分红的具体条件如下：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
3、董事会提出包含以现金方式进行利润分
配方案。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应当达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应当达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照发展阶段属于成长期的规定处
理。
重大投资计划是指：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 |
| 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
20%
次利润分配中所占比例最低应达到 ；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划是指：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元人民币；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
5000
过 万元人民币；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500
万元人民币。
重大资金支出是指单笔或连续十二个月
累计金额占公司最近一期经审计的净资产的
50%以上且金额超过5000万元的投资资金或
营运资金的支出。
（五）发放股票股利的条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和
长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分 | 计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）
50%
占公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝
对金额超过5000万元人民币；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000
万元人民币；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元人
民币。
重大资金支出是指单笔或连续十二个月累
计金额占公司最近一期经审计的净资产的50%
以上且金额超过5000万元的投资资金或营运资
金的支出。
（五）发放股票股利的条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长
期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股
利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净
资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制
定股票股利分配预案。
（六）未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将
根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保 |
| 配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、
每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的
前提下，制定股票股利分配预案。
（六）未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润
将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用
于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补
充公司资本以增强公司资本实力，用于合理业
务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需
求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当
年公司发展计划和公司发展目标拟定。
（七）利润分配方案的决策程序
1、公司进行股利分配时，应当由公司董
事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进
行审议。
2、董事会拟定利润分配方案相关议案过
程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件等事宜，充分听取外部董事、独立董
事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经
全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董
事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发
表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配
方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意
见（如有），并经监事会全体监事过半数表决
通过。
4、董事会及监事会审议通过利润分配预
案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利
润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 | 证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司
资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所
需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用
计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划
和公司发展目标拟定。
（七）利润分配方案的决策程序
1
、公司进行股利分配时，应当由公司董事
会先制定分配方案后，提交公司股东会进行审
议。
2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程
中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。公司董事会通过利润分配预案，需经全
体董事过半数表决通过，独立董事认为现金分红
具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、董事会审议通过利润分配预案后应提交
股东会审议批准。股东会对利润分配预案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明
后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披
露具体原因。
（八）股利分配方案的实施
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，
经股东会批准后实施。公司股东会对股利分配方
案作出决议后，公司董事会必须在股东会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 复中小股东关心的问题。
5、公司在特殊情况下无法按照既定的现
金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3
以上通过。公司应在年度报告中披露具体
原因以及独立董事的明确意见。
（八）股利分配方案的实施
公司股利分配具体方案由公司董事会提
出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对
股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
（九）利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生
重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合
股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
会的意见决定对利润分配政策做出适当且必
要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策议案由董事会
根据公司经营状况和中国证监会的有关规定
进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策
过程中，应充分听取独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政
策相关议案的，应经董事会全体董事过半数表
决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以
披露。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配
政策相关议案进行审议，充分听取外部监事意
见（如有），并经监事会全体监事过半数表决
通过。 | （九）利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大
变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东
（特别是公众投资者）、独立董事的意见决定对
利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策议案由董事会根
据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行
专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程
中，应充分听取独立董事和公众投资者的意见。
董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经
董事会全体董事过半数表决通过，并及时予以披
露。
3、股东会审议调整的利润分配政策，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（十）审计委员会应当关注董事会执行现金
分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事
会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。 |
| 4、股东大会审议调整的利润分配政策，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正。监事会应对年度内盈利但未提
出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情
况发表专项说明和意见。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 | |
| 第一百五十七条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 第一百六十四条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 |
| 第一百五十六条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十五条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百五十九条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| | 第一百六十七条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。 |
| 第一百六十条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十八条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| | 第一百六十九条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百七十条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| | 第一百七十一条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十二条公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电
话或其他方式进行。 | |
| | 第一百八十五条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十五条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 | 第一百八十六条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债 |
| 内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十六条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十七条公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 |
| 第一百七十七条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上
公告。 | 第一百八十八条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十九条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司指
定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百九十条公司减少注册资本时，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| | 第一百九十一条公司依照本章程第一百六
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司
指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 |
| | 告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | 第一百九十二条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百九十三条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 |
| 第一百八十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百八十二条公司有本章程第一百八
十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十六条公司有本章程第一百九十
五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会做出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 |
| 第一百八十三条公司因本章程第一百八
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十七条公司因本章程第一百九十
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十五条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公司指
定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第一百九十九条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百八十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零一条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十八条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第二百零二条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百一十条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。 | 第二百零三条清算组成员履行清算职责，
负有忠实和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 |
| 清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
50%
表决权恢复的优先股）占公司股本总额 以
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）本章程所称“总裁”、“副总裁”
“财务总监”即《公司法》所称“经理”、“副
经理”、“财务负责人”。 | 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
50%
股本总额超过 的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“总裁”、“副总裁”、
“财务总监”即《公司法》所称“经理”、“副
经理”、“财务负责人”。 |
| 第一百九十七条本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十一条本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十八条本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十二条本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| 第二百条本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十四条本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
除以上修订条款外，本次《公司章程》统一将“股东大会”表述修改为“股东会”、将部分“或”修改“或者”，同时因新增或删除部分条款，《公司章程》中的原条款序号、相关援引条款序号相应调整。修订后的全文详见2025年9月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。（未完）
