田野股份(832023):关联交易管理制度
田野创新股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 一、 审议及表决情况 田野创新股份有限公司于 2025年 9月 3日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于制定或修订公司部分内部管理制度的议案（尚需提交股东会审议）》之子议案 2.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 田野创新股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证田野创新股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《田野创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 关联方包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1.直接或者间接地控制公司的法人或其他组织； 2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4.直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； 5.在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第 2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4.上述第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5.在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易 第五条 关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易和日常经营范围内的可能引致资源或者义务转移的事项。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第六条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第七条 关联交易包括但不限于以下各项交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公平、公正、公开的原则； （四）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第四章 关联交易的决策程序 第九条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当根据法律法规、北交所业务规则在《公司章程》中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第十条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十一条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十二条 关联董事的回避和董事会决策程序如下： （一）总经理向董事会提出审议关联交易的专项报告； （二）关联董事应当主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （三）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属于关联董事，并决定其是否回避； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过； （五）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 但对关联方提供担保的决议，还需经出席董事会会议的无关联关系的 2/3以上董事审议同意。 第十三条 关联股东的回避和表决程序为： （一）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释和说明关联股东与交易事项的关联关系； （三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决； （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数； （五）关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。 关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决无效； （六）股东会对关联事项形成决议，属于《公司章程》规定普通决议事项的，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，属于《公司章程》规定特别决议事项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。 第十四条 关联交易决策权限： （一）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 （二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 （三）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1、《上市规则》第 7.2.9条规定的日常关联交易； 2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3、北交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 （四）公司股东会审议关联交易事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 （五）公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十四条第一款第（二）（三）项： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十六条 公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券 或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第十七条 需股东会批准的公司与关联方之间的日常性关联交易之外事项，公司可以聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 第十八条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司董事长批准。 第十九条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和全体股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十一条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 如因特殊原因，关联交易未能根据《公司章程》和本制度规定获得批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第二十二条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应提交股东会审议。 第五章 关联交易的信息披露 第二十三条 公司应当及时披露按照北交所业务规则、《公司章程》及本制度须经董事会及股东会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第二十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用本制度第十四条第一款第（二）（三）款的规定提交董事会或股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第六章 附则 第二十五条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在本制度不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 第二十六条 中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。 第二十七条 日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 第二十八条 本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十九条 本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。 第三十条 本制度由公司董事会负责制定或修订，自公司股东会审议通过之日起生效实施。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 田野创新股份有限公司 董事会 2025年 9月 5日 中财网
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