田野股份(832023):利润分配制度
田野创新股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 一、 审议及表决情况 田野创新股份有限公司于 2025年 9月 3日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于制定或修订公司部分内部管理制度的议案（尚需提交股东会审议）》之子议案 2.05《关于修订<利润分配管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 田野创新股份有限公司利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范田野创新股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）的利润分配行为，完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有资产收益等权利，保障公司的可持续性发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10号——权益分派》及《田野创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。 第三条 公司税后利润按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）分配利润。 第四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本制度规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策及决策程序如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损不得向股东分配利润的原则； 3、同股同权、同股同利的原则； 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董事、中小股东的意见。 （二）利润分配形式及期间 公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，采取现金、股票或两者相结合的方式分配利润。 公司实施利润分配，通常由年度股东会审议上一年度的利润分配方案。根据公司经营情况，公司可以进行中期利润分配，由临时股东会审议。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的顺序 公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）现金分红的条件 现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件： 1、该年度实现的可分配利润（弥补亏损及提取法定公积金后的税后利润）为正值； 2、公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无如下重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）导致公司现金流紧张的特殊情况。 （五）现金分红的比例及间隔 1、在满足现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司经营、盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%； （2）中国证监会或北京证券交易所规定的其他情形。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的情况下，公司可以采取同时发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的长远利益。 第七条 公司应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第八条 如扣税的，说明扣税后每 10股实际分红派息的金额、数量。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第九条 利润分配方案应在股东会审议通过后 2个月内实施完毕。 第三章 利润分配决策机制 第十条 决策机制与程序： （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； （二）董事会应当根据公司所处行业特点、公司自身发展阶段、经营模式、资金需求等因素，拟定利润分配预案，经独立董事发表意见后，提交股东会审议； （三）独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，直接提交董事会审议； （四）股东会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题； （五）公司如因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的用途，独立董事应对此发表意见； （六）审计委员会负责监督董事会对利润分配方案的执行情况。 第十一条 利润分配政策的调整机制： （一）发生如下情形之一，确有必要调整利润分配政策的，公司可对既定的利润分配政策予以调整： 1、公司外部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律法规及政策的重大变化，国内及国际形势的重大变化； 2、公司生产经营状况、投资规划、长期发展的需要。公司利润分配政策的调整应当以股东利益为出发点。 （二）公司调整利润分配政策的，应当履行如下程序： 1、董事会应当对利润分配政策的调整予以论证； 2、利润分配政策调整的议案应当经全体董事半数通过； 3、利润分配政策调整的议案应当经出席股东会有表决权的股东及其代表代理人的三分之二以上通过。 第四章 利润分配监督约束机制 第十二条 公司审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第十三条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第十五条 公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》规定的利润分配政策进行重新审阅。 公司制定、修改《股东回报规划》应经董事会审议通过，独立董事发表独立意见之后，提交股东会批准。 第十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第十七条 公司应当在年度报告中披露报告期内的利润分配政策以及利润分配的执行情况，说明是否符合公司章程及审议程序的规定。如存在利润分配预案的，应披露预案的情况。报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。 第五章 附则 第十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“不足”不含本数。 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度由公司董事会负责制定或修订，自公司股东会审议通过之日起生效实施。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 田野创新股份有限公司 董事会 2025年 9月 5日 中财网
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